破产程序中股东追索权行使：从法律依据到实务操作的完整攻略

　　在破产程序语境下，股东追索权既是保护出资人权益的最后屏障，也是规范破产管理的重要手段。2024年《企业破产法司法解释(五)》与《九民纪要》第118条构建的"三位一体"救济体系，为股东追索不当交易、主张权利优先、追究管理人责任提供了明确路径。本文通过解析典型案例，揭示股东追索权的行使要点。

　　一、追索权的法律依据与适用范围

　　破产撤销权的行使规则

　　依据《企业破产法》第31-33条，股东可申请法院撤销破产受理前1年内发生的五类行为：

　　(1)无偿转让财产;

　　(2)以明显不合理价格交易;

　　(3)对没有财产担保的债务提供财产担保;

　　(4)对未到期的债务提前清偿;

　　(5)放弃债权。

　　某上市公司破产案中，控股股东在破产前6个月将核心资产以评估价30%转让给关联方，法院依股东申请撤销该交易，追回资产2.8亿元。

　　破产抵销权的特殊限制

　　对股东债权，需满足《企业破产法》第40条双重限制：

　　(1)债权合法有效;

　　(2)不存在《合同法》第52条规定的无效情形;

　　(3)股东未利用控股地位恶意制造债权。

　　某制造企业破产案中，法院以股东债权系通过关联交易虚构为由，禁止其行使抵销权。

　　管理人责任追究

　　对管理人未勤勉尽责的情形，股东可依据《企业破产法》第130条主张赔偿：

　　(1)未及时追收破产财产;

　　(2)未依法撤销不当交易;

　　(3)未履行中止执行职责。

　　某化工企业破产案中，管理人因未及时申报债权导致3200万元损失，法院判决其承担30%补充赔偿责任。

　　二、追索程序的实务要点

　　撤销权诉讼的特别程序

　　(1)原告资格：需为债权人会议决议授权的股东;

　　(2)管辖法院：破产案件受理法院;

　　(3)举证责任：股东需提供交易不合理性的初步证据。

　　某零售企业破产案中，股东通过提交第三方评估报告，证明交易价格偏离市场价45%，成功撤销资产转让行为。

　　债权确认之诉的审理规则

　　对股东申报的债权，法院采用"三阶审查法"：

　　(1)形式审查：合同、转账记录等表面证据;

　　(2)实质审查：交易背景、资金流向;

　　(3)最终审查：债权人会议核查结果。

　　某投资公司破产案中，股东申报的5000万元债权因无法证明实际出资，被法院最终否定。

　　管理人责任诉讼的难点突破

　　(1)过错认定：需证明管理人存在故意或重大过失;

　　(2)损失计算：以实际损失为限，不包括预期利益;

　　(3)责任限额：管理人个人财产赔偿以年度报酬3倍为限。

　　某律师事务所担任管理人期间，因未及时申报债权导致损失，法院判决其以已收取报酬的2倍为限承担赔偿责任。

　　三、实务风险防范建议

　　前置风险排查

　　(1)财务审计：对破产前1年的大额交易进行专项审计;

　　(2)法律尽调：核查担保、清偿、转让等行为的合规性;

　　(3)股东会决议：对重大财产处置保留书面决策记录。

　　某集团公司破产案中，通过前置审计提前发现1.2亿元的异常关联交易，成功行使撤销权。

　　诉讼策略的优化选择

　　(1)合并审理：对关联交易引发的多起诉讼，申请合并审理;

　　(2)诉前保全：对拟追索的财产，申请法院采取查封、冻结措施;

　　(3)调解优先：对争议不大的案件，通过债权人会议达成和解。

　　某建筑企业破产案中，股东通过诉前保全冻结管理人账户，迫使对方接受调解方案。

　　专业团队的协同作战

　　(1)律师团队：负责法律程序推进;

　　(2)会计师团队：进行财务核查与损失计算;

　　(3)行业专家：提供交易合理性专业意见。

　　某科技企业破产案中，股东组建的复合型团队成功追索8500万元技术资产。

　　结语

　　在离婚财产分割与破产追索权的法律实践中，工程应收款的权属认定与股东权益保护，既是法律技术的试金石，更是价值衡平的艺术。法律既设置刚性规则维护交易安全，又预留弹性空间尊重意思自治。对当事人而言，唯有深刻理解规则背后的逻辑，才能在财产博弈中掌握主动;对法律人来说，如何实现规则适用与商业实践的平衡，将是永恒的实践命题。法治社会的建设，需要每个主体的共同参与，更需要法律人的专业守护。