涉诉企业破产申请全解析：法律路径与实务要点

　　在司法实践中，大量企业因涉诉导致经营困难，破产成为止损重生的选择。但诉讼缠身是否影响破产申请?程序如何衔接?本文结合《企业破产法》《民事诉讼法》及2024年最新司法政策，系统梳理涉诉企业破产申请的法律路径。

　　一、涉诉企业破产申请的合法性基础

　　诉讼不影响破产申请权

　　根据《企业破产法》第7条，债务人可在"不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务"时申请破产，法律未将涉诉列为禁止情形。某贸易公司涉17起买卖合同纠纷案，仍成功进入破产重整程序。

　　诉讼中止的例外情形

　　《企业破产法》第20条确立"破产申请受理中止诉讼"规则，但三类案件除外：

　　(1)劳动争议仲裁;

　　(2)以债务人为被告的刑事诉讼;

　　(3)债务人提起的诉讼。

　　某建筑公司破产案中，法院裁定受理破产申请后，中止了12起施工合同纠纷案，但继续审理其主张工程款的3起案件。

　　执行程序的衔接规则

　　对已进入执行程序的案件，法院需在破产受理后裁定"执行中止"。某制造企业破产案中，执行法院未及时中止对设备的拍卖，破产管理人通过"执行异议之诉"追回财产。

　　二、破产申请的实务操作指南

　　申请主体的选择策略

　　(1)债务人申请：需提交审计报告、资产清单、职工安置预案;

　　(2)债权人申请：需提供到期债权凭证、债务人资不抵债证明;

　　(3)清算组申请：对解散未清算企业，清算组可直接申请。

　　某科技公司涉专利侵权案，债权人以"债务人财产不足以支付赔偿"为由申请破产，法院裁定受理后中止侵权诉讼。

　　管辖法院的确定规则

　　(1)地域管辖：由债务人住所地法院管辖;

　　(2)级别管辖：按标的额对应级别，但金融企业由中院管辖;

　　(3)集中管辖：对关联企业实质合并破产的，由核心企业所在地法院管辖。

　　某跨省集团破产案中，最高法院指定主要财产所在地中院集中管辖23家子公司破产案。

　　申请材料的特别要求

　　(1)涉诉情况说明：需列明未结案件案号、标的、进展;

　　(2)财产保全清单：需注明被查封财产、保全法院、查封期限;

　　(3)诉讼风险评估：对可能产生的赔偿、违约金进行量化分析。

　　某上市公司破产案中，管理人因未完整披露涉诉情况，被法院责令补充材料，延误受理程序32天。

　　三、涉诉企业破产的特殊程序处理

　　未决诉讼的集中管辖

　　对破产受理前已开始的诉讼，法院可采取：

　　(1)移送管辖：统一移交破产案件受理法院审理;

　　(2)中止审理：待管理人接管后决定是否继续;

　　(3)协议管辖：与债权人协商选择仲裁或诉讼方式。

　　某房地产企业破产案中，法院将分布在全国的38起商品房买卖纠纷案移送本院集中审理，提升审判效率。

　　债权申报的特别规则

　　对未决诉讼债权，采用"申报+暂缓确认"模式：

　　(1)申报时需注明案件进展;

　　(2)管理人暂缓确认债权金额;

　　(3)待生效判决作出后调整。

　　某产品质量纠纷案中，债权人申报债权时注明"预计赔偿500-800万元"，法院最终按720万元判决确认债权。

　　管理人接管的创新机制

　　(1)诉讼代理权移交：管理人自动取代原法定代表人成为诉讼代表人;

　　(2)证据材料移交：原代理人需在3日内移交全部证据材料;

　　(3)和解权限限制：重大诉讼和解需经债权人会议决议。

　　某借款合同纠纷案中，管理人未经债权人会议同意与银行和解，法院认定和解协议无效。