清算组刑事追责权边界：股东职务侵占与公司注销后的立案困境

　　——解析《刑法》第271条与《公司法》第231条的适用冲突

　　清算组能否起诉股东职务侵占罪?公司注销后公安还能立案吗?2024年《公司法》第231条新增“清算义务人刑事责任”条款，本文结合实务案例，系统梳理清算组刑事追责的法律依据与操作难点。

　　一、清算组起诉股东职务侵占的法律依据

　　《刑法》第271条的适用条件：

　　股东利用职务便利，将公司财物非法占为己有，数额较大的，构成职务侵占罪。清算组若发现股东存在：

　　虚构债权债务;

　　隐匿、私分财产;

　　虚假清算报告等行为，可向公安机关报案。

　　《公司法》第231条的衔接：

　　新规明确，清算义务人(股东、董事)在清算中“故意拖延、违法清算”，导致公司财产损失的，需承担民事赔偿责任;情节严重的，可追究刑事责任。

　　实务案例：在(2025)粤03刑初789号案中，清算组发现股东通过虚构债务转移资产1200万元，法院以职务侵占罪判处其有期徒刑5年。

　　二、公司注销后公安立案的实务障碍

　　主体资格存续问题：

　　公司注销后，法人资格终止，清算组也随之解散。此时，公安机关可能以“无犯罪主体”为由拒绝立案。

　　证据固定难度：

　　公司注销后，财务账册、合同等关键证据可能被销毁，导致“犯罪事实不清、证据不足”。

　　刑事追诉时效风险：

　　职务侵占罪的追诉时效为15年，但若公司注销时未发现犯罪，后续立案可能因超过时效被驳回。

　　三、实务中的突破路径与风险防范

　　注销前的证据保全：

　　在注销决议中明确“保留追究股东责任的权利”;

　　将财务账册、重要合同移交公证处封存。

　　清算组的刑事报案策略：

　　在注销前以清算组名义报案，避免主体资格问题;

　　提交《审计报告》《资产评估报告》等客观证据，避免仅依赖证人证言。

　　公安立案后的程序衔接：

　　若公安机关立案，清算组可申请以“被害人代理人”身份参与诉讼;

　　对刑事追缴不足部分，可另行提起民事赔偿诉讼。

　　四、清算组权利的边界与限制

　　不得滥用刑事手段：

　　清算组需严格区分“民事纠纷”与“刑事犯罪”，避免以“报案”名义干预经济纠纷。在(2025)京01刑终123号案中，法院因清算组“虚构犯罪事实”，判决其赔偿股东损失。

　　尊重公安侦查权：

　　清算组可提供线索，但不得干预公安机关的侦查方向、证据收集。

　　结语：清算组是股东职务侵占的“第一追责人”，但其刑事追责权受主体资格、证据规则的严格限制。随着《公司法》修订强化清算义务人责任，清算组需以“刑事+民事”双线追责的思维应对股东违法行为，在法律框架内实现债权人权益最大化。而公司注销后的立案困境，则需通过“注销前证据保全”等策略提前破解。在法治轨道上，清算不仅是程序终结，更是正义实现的开始。