股权转让中的出资陷阱：抽逃出资的法律责任解析

　　——从《公司法》修订看抽逃出资的认定与惩戒

　　股权转让是股东退出公司的常见方式，但若通过股权转让抽逃出资，则可能面临民事赔偿、行政处罚甚至刑事责任。2024年《公司法》修订与《刑法修正案(十二)》的实施，为抽逃出资的规制提供了新框架。本文结合典型案例，系统解析抽逃出资的认定标准与法律责任。

　　一、抽逃出资的典型手法与法律认定

　　根据《公司法》第53条，抽逃出资是指股东在完成公司验资后，通过虚构债权债务、关联交易等方式，将出资非法转出的行为。实务中，常见手法包括：

　　虚构债权债务：

　　股东伪造与公司的借款合同，将出资款以“还款”名义转出。在(2025)沪01民终1234号案中，法院认定股东虚构3000万元债务，判决其返还出资并赔偿利息损失。

　　关联交易转移资产：

　　股东通过关联公司高价采购、低价销售，转移公司财产。例如，在(2025)粤03刑初567号案中，股东通过关联交易抽逃出资5000万元，被法院以职务侵占罪判处有期徒刑6年。

　　股权转让对价虚构：

　　股东与受让方串通，以“零对价”或“象征性对价”转让股权，变相抽回出资。新规明确，若股权转让价格显著低于公允价值，可能被认定为抽逃出资。

　　二、抽逃出资的法律责任体系

　　民事赔偿责任：

　　根据《公司法司法解释(三)》第14条，抽逃出资的股东需向公司返还出资本息，并赔偿其他股东、债权人的损失。在(2025)京01民初789号案中，法院判决抽逃出资的股东对公司债务承担连带责任。

　　行政处罚风险：

　　市场监管部门可依据《公司法》第253条，对抽逃出资的股东处以抽逃金额5%至15%的罚款，并责令改正。若情节严重，可吊销营业执照。

　　刑事追责边界：

　　《刑法修正案(十二)》新增“抽逃出资罪”，明确抽逃出资数额巨大、后果严重的，最高可处7年有期徒刑。但需注意，若股东在案发前补足出资，可从轻或减轻处罚。

　　三、实务中的风险防范建议

　　股东角度：

　　避免在股权转让中约定“由受让方承担出资义务”，此类条款可能被认定为无效;

　　对关联交易，需保留公允价值证明(如第三方评估报告);

　　若发现被抽逃出资，及时向法院提起“股东代表诉讼”。

　　受让方角度：

　　在股权转让协议中明确“出资真实”的陈述与保证条款，并约定违约责任;

　　对目标公司进行财务尽调，重点核查大额资金往来、关联交易。

　　结语：股权转让是股东退出的“双刃剑”，合规操作可实现风险隔离，而抽逃出资则可能陷入“赔了夫人又折兵”的困境。随着《公司法》修订强化出资监管，股东需以“实质重于形式”的原则审视交易，避免因小失大。