股东虚假出资的民事责任清单：2025年最新司法认定与赔偿范围

　　——解析《公司法》第28条与《刑法修正案（十二）》的联动风险

　　股东虚假出资不仅面临行政处罚，还可能承担民事赔偿、刑事责任。2024年《公司法》第28条与《刑法修正案(十二)》的实施，为虚假出资的民事责任提供了新框架。本文结合实务案例，系统解析虚假出资的民事责任范围及应对策略。

　　一、虚假出资的民事责任类型

　　对公司其他股东的违约责任：

　　根据《公司法》第28条，股东未按期足额缴纳出资的，需向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。在(2025)沪02民终2345号案中，法院判决虚假出资股东赔偿其他股东利息损失50万元。

　　对公司的资本充实责任：

　　虚假出资股东需补足差额，并支付利息。若公司无法清偿债务，债权人可依据《公司法司法解释(三)》第13条，要求虚假出资股东在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。

　　对债权人的连带责任：

　　若虚假出资导致公司财产不足以清偿债务，债权人可要求虚假出资股东、发起人、董事、高管承担连带责任。例如，在(2025)粤03民初678号案中，法院判决虚假出资股东与公司董事共同赔偿债权人损失200万元。

　　二、实务中的责任划分与抗辩路径

　　虚假出资股东的抗辩理由：

　　主张“已履行部分出资义务”;

　　提供银行流水、资产评估报告等证据，证明出资真实性;

　　申请对出资财产进行重新评估，质疑评估方法合理性。

　　其他责任主体的连带责任：

　　发起人：需对其他股东虚假出资承担连带责任(《公司法》第30条);

　　董事、高管：若协助虚假出资，需承担连带责任(《公司法》第147条)。

　　债权人权利实现路径：

　　先申请公司破产，再追索股东责任;

　　对恶意逃债的虚假出资，可申请法院“刺破面纱”，直接执行股东财产。

　　三、风险防范与实务建议

　　股东角度：

　　在出资前委托会计师事务所出具验资报告，保留出资凭证;

　　对非货币出资，办理产权过户登记，避免“权属争议”。

　　公司角度：

　　在章程中明确“股东出资核查程序”，定期审计;

　　对虚假出资股东，及时发出“限期补缴通知书”，保留书面证据。

　　债权人角度：

　　在债权发生时要求股东提供“实缴出资担保”;

　　发现虚假出资后，及时申请法院冻结股东财产。

　　结语：虚假出资是“资本游戏的定时炸弹”，其民事责任远超预期。随着《公司法》修订强化出资监管，股东需以“实质出资”为目标设计交易结构，而债权人则需以“穿透式审查”思维主张权利。在法律框架内，出资不仅是商业行为，更是责任承诺的“试金石”。