合伙企业出现哪些情形时，必须启动法定清算程序？

　　一、法定清算事由的立法演进

　　2025年修订的《合伙企业法》第85条明确规定，合伙企业出现以下情形之一时，应当解散并进入清算程序：

　　(一)约定解散事由

　　合伙协议约定的经营期限届满

　　如合伙协议约定经营期限为5年，期满后合伙人未达成续期协议。

　　合伙协议约定的解散条件成就

　　例如，约定"企业连续两年亏损"或"某合伙人退出"时解散。

　　(二)法定解散情形

　　合伙人丧失主体资格

　　自然人合伙人死亡或被宣告死亡;

　　法人合伙人被吊销营业执照、责令关闭或撤销。

　　合伙人数量不达标

　　普通合伙企业合伙人不足2人，有限合伙企业合伙人不足2人且无普通合伙人。

　　合伙目的无法实现

　　如政策变化导致合伙协议约定的业务被禁止。

　　被依法吊销营业执照

　　因违法行为被市场监管部门撤销登记。

　　二、清算程序的启动与实施

　　(一)清算人的选任

　　清算人的产生方式

　　全体合伙人过半数同意：可指定1名或数名合伙人担任清算人。

　　法院指定：合伙人无法达成一致时，债权人可申请法院指定清算人。

　　清算人的职责边界

　　清理企业财产，编制资产负债表;

　　处理与清算相关的未了结事务;

　　代表企业参与诉讼或仲裁。

　　(二)清算程序的关键步骤

　　通知与公告义务

　　清算人应自确定之日起10日内通知已知债权人;

　　60日内在省级以上报纸刊登公告。

　　财产清偿顺序

　　清算费用;

　　职工工资、社会保险费用和法定补偿金;

　　缴纳所欠税款;

　　清偿债务;

　　剩余财产按合伙协议约定分配(无约定则按出资比例)。

　　普通合伙人的无限责任

　　即使企业破产，普通合伙人仍需对未清偿债务承担无限连带责任。

　　三、特殊情形下的清算规则

　　(一)合伙企业破产的特殊处理

　　破产清算的申请主体

　　债权人可依据《企业破产法》申请合伙企业破产;

　　合伙企业自身可申请破产重整。

　　破产对合伙人责任的影响

　　有限合伙人责任以出资额为限;

　　普通合伙人责任不因破产而免除。

　　(二)跨境合伙企业的清算难题

　　法律适用冲突

　　涉及境外合伙人的清算，需依据《涉外民事关系法律适用法》选择适用中国法或合伙人国籍国法律。

　　外汇管制问题

　　清算所得需通过外汇指定银行办理结汇，可能涉及税务合规审查。

　　四、实务操作中的风险防范

　　(一)清算过程中的证据保留

　　财务资料的完整性

　　需保留账簿、凭证、合同等原始文件，避免因证据缺失被认定为"故意销毁会计凭证"。

　　清算报告的公证

　　为增强法律效力，清算报告可办理公证，证明分配方案的合法性。

　　(二)清算后的企业注销

　　工商注销流程

　　登报公告清算结果;

　　提交清算报告、税务清税证明等材料;

　　注销营业执照及公章。

　　税务注销的特殊要求

　　需完成企业所得税清算申报，并取得税务部门出具的《清税证明》。

　　五、典型案例解析

　　案例：某有限合伙企业债务纠纷案

　　案情简介：

　　A有限合伙企业因投资失败负债5000万元，普通合伙人B公司资不抵债，有限合伙人C个人已实缴出资。债权人D申请对企业进行破产清算。

　　法院裁决要点：

　　有限合伙人C以其认缴的1000万元为限承担责任，超出部分无需清偿;

　　普通合伙人B公司需以全部财产清偿剩余债务，其股东个人财产不受追索;

　　企业破产不影响有限合伙人C的出资返还请求权。

　　启示：

　　合伙企业清算中，需严格区分普通合伙人与有限合伙人的责任边界，避免责任混同。