破产重整后债权债务如何合法转移?最新法律规则与操作指南

　　一、债权债务转移的法定前提与程序

　　(一)债权人同意是核心要件

　　根据2025年《民法典》第551条，债务人将全部或部分债务转移给第三人，必须经债权人明确同意。未经同意的转移对债权人不发生效力，债权人仍有权向原债务人主张权利。例如，南京某夫妻公司案中，法院认定未经债权人同意的债务转移无效，原债务人仍需承担责任。

　　(二)重整计划中的特殊规则

　　重整计划草案的约束力

　　根据《企业破产法》第81条，重整计划草案需包含债权分类、调整方案及受偿方案。若草案获债权人会议通过并经法院批准，对全体债权人具有约束力。例如，盐城某房地产公司案中，普通债权按重整计划获30%清偿，债权人不得另行主张。

　　管理人监督与法院审查

　　管理人需对债务转移进行审查，确保不损害其他债权人利益。若转移行为涉嫌规避执行，法院可依据《企业破产法》第31条撤销相关行为。典型案例中，某房企通过关联交易转移资产，被法院追缴款项。

　　二、实务操作中的关键步骤

　　(一)签订书面债务转移协议

　　协议主体与内容

　　需明确原债务人、新债务人及债权人三方权利义务，列明转移债务范围、清偿期限及违约责任。例如，北京某企业案中，三方协议约定新债务人承担全部本金及利息，原债务人提供连带担保。

　　公证与备案

　　建议对协议进行公证，并向法院备案，增强法律效力。某科技公司通过公证债务转移协议，成功避免后续纠纷。

　　(二)申报债权与参与重整程序

　　债权申报时效

　　债权人需在法院公告后30日内申报债权，提交合同、转账记录等证明材料。逾期未申报的，可在重整计划执行完毕前补充申报，但需承担额外费用。

　　参与债权人会议

　　债权人可表决通过重整计划，并监督管理人执行。例如，南京某保理公司案中，全体债权人同意分期偿还方案，普通债权获25%清偿。

　　三、典型案例与风险防范

　　案例1：某焦化公司重整投资人转移资金案

　　案情简介：

　　某焦化公司重整期间，投资人无正当理由转移公司账户资金至关联方。法院认定该行为损害公司财产权，判决返还全部款项及利息。

　　启示：

　　重整投资人需严格遵守资金使用规定，避免转移资产;

　　管理人应加强财务监管，及时制止违规行为。

　　案例2：长航凤凰股份有限公司破产重整案

　　案情简介：

　　长航凤凰通过市场化重整，剥离亏损资产、调整债务结构，最终实现扭亏为盈，股票恢复上市。普通债权清偿率达70%，职工债权全额清偿。

　　启示：

　　重整计划需平衡各方利益，优先保障职工权益;

　　引入战略投资者可优化资产结构，提升偿债能力。