公司解散诉讼全流程解析：从申请到清算的法律实务指南

　　2025年6月，河南省南阳市中级人民法院发布的破产审判典型案例揭示：某生物科技公司通过破产重整程序，将普通债权清偿率从不足1%提升至30%，实现企业重生。这一案例凸显了《公司法》修订后公司解散诉讼制度的重要实践价值。本文结合2024年最新修订的《公司法》及司法判例，系统解析公司解散诉讼的全流程操作。

　　一、法律框架：2024年《公司法》修订要点

　　(一)解散事由的法定情形

　　根据2024年7月1日施行的《公司法》第229条，公司解散包括五大类情形：

　　章程规定事由出现(如营业期限届满)

　　股东会决议解散(需2/3以上表决权通过)

　　合并/分立需要解散

　　行政强制解散(被吊销执照等)

　　司法判决解散(法院依第231条裁定)

　　实务要点：

　　简易注销需全体股东承诺(第240条)

　　行政解散后满3年未注销的，登记机关可强制注销(第241条)

　　(二)解散诉讼的构成要件

　　依据《公司法》第231条及北京德恒律师事务所的实务解读，提起解散诉讼需同时满足：

　　经营管理严重困难(如持续2年无法召开股东会)

　　继续存续损害股东利益(如大股东挪用资金)

　　穷尽其他救济途径(协商、股权转让等)

　　典型案例：

　　苏州某贸易公司因股东长期冲突，法院认定"公司权力机构运行失灵"，判决解散(2025年江苏高院案例)

　　二、实务操作：从起诉到执行的九大步骤

　　(一)起诉准备阶段

　　证据收集清单：

　　股东身份证明(工商登记资料)

　　公司僵局证明(连续2年无股东会决议)

　　财产混同证据(银行流水、审计报告)

　　起诉状撰写要点：

　　明确诉讼请求(请求法院判令解散公司)

　　事实与理由部分需引用《公司法》第231条

　　(二)法院审理阶段

　　管辖法院确定：

　　原则上由公司住所地中级人民法院管辖

　　上市公司需报证监会备案(2024年《公司法》新增)

　　财产保全措施：

　　可申请查封公司不动产(如南阳某生物科技公司案例)

　　禁止股东转移资产(需提供担保)

　　(三)清算执行阶段

　　清算组组成：

　　董事为法定清算义务人(第232条)

　　股东可申请法院指定清算组(逾期未成立时)

　　清算程序要点：

　　公告期缩短至20日(简易注销程序)

　　优先清偿职工工资、社保(第234条)

　　三、风险防范：股东必备的五大实操建议

　　(一)诉讼资格维护

　　持股比例不足10%的股东，可通过股权转让达到法定门槛

　　隐名股东需先通过确权诉讼显名化(2025年江苏高院案例)

　　(二)证据固定技巧

　　定期查阅公司账册(每年至少一次)

　　对大股东异常行为及时发函质询(保留EMS回执)

　　(三)执行阶段策略

　　申请将股东纳入失信名单(拒不履行清算义务时)

　　追究清算组成员赔偿责任(第238条)

　　四、最新司法趋势：2025年三大裁判要点

　　股东出资加速到期：公司解散时，未届出资期限的股东需提前缴纳(江苏高院案例)

　　清算义务人责任扩张：董事未及时清算的，赔偿范围包括律师费(2025年上海二中院案例)

　　电子证据效力认定：微信聊天记录可作为公司僵局证明(杭州互联网法院案例)

　　结语：解散诉讼的双重价值

　　公司解散诉讼制度既是股东退出机制，也是优化营商环境的重要抓手。2025年1-6月，全国法院受理公司解散案件同比增长37%，平均审理周期缩短至4.2个月。对股东而言，掌握法定程序与证据规则是关键;对企业而言，完善公司治理、避免僵局才是根本。