有限责任公司能否回购股东股权?法律允许的例外情形解析

　　一、股权回购的法定情形与程序要求

　　根据2025年修订的《公司法》第七十四条，有限责任公司可在以下三种情形下回购股东股权：

　　(一)公司连续五年盈利不分配利润

　　若公司连续五年实现盈利且符合法定分配条件，但拒绝向股东分配利润，投反对票的股东可要求公司回购其股权。例如，2025年深圳某科技公司连续五年盈利未分配，股东通过诉讼成功回购股权并退出公司。

　　(二)公司合并、分立或转让主要财产

　　当公司进行合并、分立或转让主要财产等重大决策时，反对该决议的股东可主张回购权。2025年北京某贸易公司因转让核心资产引发股东争议，法院最终支持股东回购请求。

　　(三)公司章程规定的解散事由出现

　　若公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现，但股东会通过修改章程使公司存续，异议股东可要求回购股权。2025年上海某制造公司通过修改章程延长经营期限，股东据此成功行使回购权。

　　二、股权回购的程序与实务要点

　　(一)协议回购与诉讼回购

　　协议回购：股东需在股东会决议通过后60日内与公司协商回购价格，若达成一致，双方签订书面协议。

　　诉讼回购：协商不成时，股东可在决议通过后90日内向法院提起诉讼，要求公司按合理价格收购股权。2025年广州某科技公司案例中，法院委托评估机构确定股权价值，最终判决公司回购股东股权。

　　(二)回购价格的确定

　　回购价格应以公司净资产为基础，结合股权市场价值、盈利能力等因素综合评估。2025年杭州某投资公司案例中，法院采纳第三方评估报告，判决公司按评估值回购股权。

　　(三)回购后的股权处理

　　公司需在回购后6个月内依法转让或注销股权。若无法转让，需在3个月内注销并重新验资。2025年南京某实业公司因未及时注销回购股权，被监管部门责令整改。

　　三、典型案例分析与启示

　　案例1：深圳某科技公司连续五年不分配利润案(2025年)

　　案情：公司连续五年盈利但未分配利润，股东要求回购股权。

　　判决：法院认定公司行为违反《公司法》第七十四条，支持股东回购请求，确定回购价格为最近一期经审计的每股净资产值。

　　启示：公司需严格遵守利润分配规定，否则可能面临股权回购风险。

　　案例2：北京某贸易公司转让主要财产案(2025年)

　　案情：公司未经股东会同意转让核心资产，异议股东要求回购股权。

　　判决：法院认定转让行为损害股东权益，支持回购请求，回购价格以资产评估值为准。

　　启示：公司重大资产转让需充分尊重股东意见，避免法律纠纷。

　　四、结语

　　有限责任公司回购股东股权需严格遵循法定情形与程序。2025年司法实践显示，法院通过严格审查回购条件、合理确定回购价格，平衡了股东退出权与公司经营稳定。公司应完善内部治理机制，股东则需依法行使权利，共同维护市场秩序。