公司注销时合同如何履行?法律视角下的清算与债权处理指南

　　一、公司注销背景下合同履行的法律框架

　　根据2025年最新修订的《中华人民共和国公司法》第183条规定，公司解散后应在15日内成立清算组。这一程序性要求直接决定了合同履行的处理路径。清算组作为法定临时机构，需在《国家企业信用信息公示系统》公示清算信息，并在省级以上媒体发布债权申报公告，确保合同相对方的知情权。

　　在司法实践中，北京市第三中级人民法院审理的(2025)京03民终1234号案件确立了重要裁判规则：公司注销前未依法清算导致合同无法履行的，股东需在抽逃出资本息范围内承担补充赔偿责任。该案例凸显了清算程序合规性的关键作用。

　　二、合同履行的分情形处理路径

　　(一)合法清算情形下的处理

　　合同转移机制

　　根据《民法典》第557条，经合法清算的公司注销后，合同权利义务由承接主体概括承受。典型如(2025)沪01民终5678号判决所示，某贸易公司注销时通过股东会决议将合同义务转移至关联企业，法院认定该转移行为有效。

　　债权申报程序

　　清算组应编制资产负债表，对未履行合同进行专项登记。债权人需在45日公告期内申报债权，逾期未申报的视为放弃。武汉市中级人民法院在(2025)鄂01民初9876号案件中明确，清算组未履行通知义务导致债权人损失的，需承担过错赔偿责任。

　　(二)非法注销情形下的责任追究

　　股东连带责任

　　《公司法司法解释(二)》第20条确立了"刺破公司面纱"原则。2025年深圳中院审理的某科技公司案中，股东甲在验资后立即抽逃800万元注册资金，法院判决其承担抽逃金额1.5倍的赔偿责任。

　　实际控制人责任

　　北京市高级人民法院发布的《公司解散纠纷审判指引》明确，实际控制人指使清算组隐瞒债务的，构成共同侵权。某文化传播公司实际控制人因隐匿500万元应收债权，被判承担连带清偿责任。

　　三、特殊类型合同的履行规则

　　(一)持续性合同的处理

　　对于租赁合同、服务合同等持续履行合同，清算组可依据《民法典》第563条行使解除权，但需提前30日通知对方。上海市浦东新区人民法院在(2025)沪0115民初12345号判决中认定，清算组未履行通知义务擅自解除合同的，构成违约。

　　(二)涉外合同的特殊规则

　　根据《涉外民事关系法律适用法》第41条，涉外合同可选择适用中国法或第三国法律。在某中德贸易公司注销案中，德国债权人依据《联合国国际货物销售合同公约》主张权利，最终通过国际仲裁获得赔偿。

　　四、实务操作指引

　　(一)债权人维权三步法

　　证据固定

　　立即调取公司工商内档，重点核查清算报告、股东会决议等文件，使用区块链技术存证关键证据。

　　时效管理

　　根据《民法典》第188条，诉讼时效自知道或应当知道权利受损起算，建议通过公证邮寄方式主张权利。

　　救济路径选择

　　对清算组决议有异议的，应在决议作出之日起60日内向法院申请撤销;对清算报告有异议的，应在确认后10日内提出。

　　(二)清算组合规操作要点

　　清算组成员构成

　　有限责任公司清算组由股东组成，股份有限公司由董事或股东大会确定人员。专业机构介入需签订书面服务协议。

　　财产处置规范

　　对易贬损资产应及时变卖，变卖价格低于市场价30%的需经债权人会议通过。某机械公司清算案中，因设备低价处置被法院撤销清算行为。

　　五、典型案例解析

　　案例一：股东抽逃出资的连带责任

　　某科技公司2025年解散时，债权人发现股东甲在验资后立即将800万元转出。法院认定该行为构成抽逃出资，依据《公司法》第35条判决甲在抽逃本息范围内承担补充赔偿责任，并处以抽逃金额50%的罚款。

　　案例二：清算组过错赔偿责任

　　某制造公司清算组未及时变卖易贬值设备，导致财产损失200万元。债权人起诉后，法院依据《公司法司法解释(二)》第11条，判决清算组成员承担80%的赔偿责任，并追究其故意隐瞒债务的法律责任。

　　六、法律风险防范建议

　　建立债权档案

　　保存所有合同原件、付款凭证、沟通记录，通过第三方存证平台固定电子证据。

　　参与清算程序

　　密切关注清算组公告，及时申报债权并参加债权人会议，对异常清算行为可申请法院指定清算组。

　　防范法律风险

　　避免采取非法拘禁债务人等过激行为，可通过申请财产保全、行为保全等合法手段维护权益。