清算债务分摊与破产债务偿还：2025年实务操作指南

　　一、清算债务分摊的规则与流程

　　分摊原则

　　比例分摊：普通债权按债权比例分摊，但职工债权、税款债权优先;

　　特殊规则：金融债权可优先于普通债权受偿，或协商债转股。

　　分摊主体与职责

　　清算组：负责编制资产负债表，制定财产分配方案;

　　债权人会议：审议通过分配方案，监督清算过程;

　　法院：对分配方案进行合法性审查，确保公平公正。

　　2025年新规要点

　　强制注销制度：公司被吊销后满三年未注销的，登记机关可依职权强制注销，但原股东责任不受影响;

　　股东出资加速到期：清算期间，股东未届期的出资义务加速到期。

　　二、公司破产后债务偿还的具体机制

　　破产财产分配顺序

　　第一顺位：破产费用和共益债务;

　　第二顺位：职工工资、社保费用及经济补偿金;

　　第三顺位：欠缴税款(仅本金参与分配);

　　第四顺位：普通债权(包括供应商货款、银行贷款等)。

　　股东责任边界

　　有限责任原则：股东以认缴出资额为限对公司债务承担责任;

　　例外情形：

　　未履行出资义务：未足额缴纳出资的股东，需在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任;

　　抽逃出资：股东抽逃出资的，需在抽逃本息范围内承担补充赔偿责任;

　　人格混同：股东与公司财产、业务混同的，需对公司债务承担连带责任。

　　典型案例分析

　　北京某环保工程公司破产案：通过“现金清偿+债转股”方式，普通债权清偿率提升至80%;

　　上海华信集团破产案：追回境外资产13亿元，普通债权清偿率达28%。

　　三、实务操作中的关键问题

　　破产财产不足时的处理

　　普通债权按比例分配：例如破产财产1000万元，普通债权5000万元，清偿率仅为20%;

　　特殊债权优先受偿：职工债权、税款债权优先于普通债权，但滞纳金仅本金参与分配。

　　股东风险防范建议

　　完善财务制度：确保公司财产与股东个人财产严格分离，避免人格混同;

　　及时足额出资：未按期出资的股东，可能面临出资加速到期或补充赔偿责任;

　　谨慎控制关联交易：避免关联公司人格混同，防止“横向法人格否认”规则适用。

　　债权人监督与维权

　　参与债权人会议：对财产分配方案行使表决权，监督管理人工作;

　　申请撤销权：对破产前一年内的无偿转让财产、个别清偿等行为，可申请法院撤销;

　　启动衍生诉讼：对债务人欺诈转让财产等行为，提起“追收未缴出资诉讼”或“损害债务人利益赔偿诉讼”。

　　四、结语

　　清算债务分摊与破产债务偿还是破产程序的核心环节，2025年法律修订进一步明确了分摊规则与股东责任。实务中，清算组需严格履行财产清查、方案制定等职责，债权人应积极行使监督权，共同推动清算程序公平、高效进行。企业应规范治理，避免因人格混同或出资不实承担连带责任，维护市场信用体系。