破产企业另设新公司，原债务如何追讨？——2025年法律责任与实务指引

　　企业破产程序终结后，原股东或关联方另设新公司的现象屡见不鲜。2025年《公司法》与《企业破产法》修订，对滥用公司法人独立地位逃避债务的行为作出更严格规定。本文结合典型案例与最新司法解释，系统解析债权人如何追讨原债务，以及新公司可能承担的法律责任。

　　一、新公司是否需承担原公司债务?——法律原则与例外情形

　　1. 基本原则：新公司独立承担责任

　　根据《公司法》第3条，新设立的公司具有独立法人资格，以其全部财产承担债务，原公司债务由原公司财产独立清偿。股东仅以认缴出资为限承担有限责任，原则上无需以新公司财产偿还旧债。

　　典型案例：

　　在2025年北京某科技公司破产案中，原股东另设新公司，法院认定新公司财产独立，驳回债权人要求新公司承担原债务的请求。

　　2. 例外情形：法人人格否认规则的适用

　　若新公司与原公司存在人格混同，如财产混同、业务混同、人员混同等，法院可根据《公司法》第20条适用“法人人格否认”，要求新公司对原债务承担连带责任。

　　认定标准(根据2025年最高法《九民纪要》修订)：

　　财产混同：新公司与原公司资金往来无财务记载，或共用银行账户;

　　业务混同：新公司继续使用原公司业务渠道、客户资源，且无合理对价;

　　人员混同：新公司核心管理人员与原公司高度重叠，且无合理理由。

　　案例：

　　在2025年江苏某制造企业破产案中，新公司使用原公司厂房、设备，且财务账簿与原公司混同，法院判决新公司对原债务承担连带责任。

　　二、债权人追讨原债务的实务路径

　　1. 破产程序中的权利救济

　　破产债权申报：在破产程序中，债权人需及时申报债权，并参与债权人会议，监督破产财产分配。

　　破产程序终结后的追偿：若破产财产分配完毕，债权人发现新公司存在人格混同情形的，可另行提起“法人人格否认”诉讼。

　　2. 新公司成立后的法律行动

　　提起法人人格否认诉讼：债权人需证明新公司与原公司存在人格混同，且严重损害其利益。

　　申请财产保全：在诉讼过程中，申请查封新公司银行账户、房产等财产，防止财产转移。

　　执行程序：胜诉后，债权人可申请强制执行新公司财产，以清偿原债务。

　　证据清单：

　　新公司与原公司的资金往来凭证、合同、发票等;

　　新公司核心管理人员与原公司的劳动关系证明;

　　新公司使用原公司业务渠道、客户资源的证据(如合同、客户证言)。

　　三、风险防范与合规建议

　　1. 对债权人的建议

　　及时关注原公司动态：在破产程序中，密切关注原公司股东、高管动向，发现另设新公司迹象及时采取法律措施。

　　固定人格混同证据：通过公证、审计等方式，固定新公司与原公司财产、业务、人员混同的证据。

　　合理选择诉讼策略：在破产程序终结后，及时提起“法人人格否认”诉讼，避免诉讼时效届满。

　　2. 对新公司股东、高管的建议

　　避免人格混同：确保新公司财产独立、业务独立、人员独立，与原公司建立清晰界限。

　　合规经营：遵守《公司法》《企业破产法》规定，避免通过转移财产、虚构债务等方式逃避债务。

　　积极配合调查：若被债权人起诉，需积极应诉，提供财务账簿、业务合同等证据证明新公司独立性。

　　四、2025年新规亮点与启示

　　电子证据效力提升：微信记录、邮件等可作为证明人格混同的证据。

　　举证责任倒置：在新公司主张其与原公司人格独立时，需自证财产、业务、人员独立性。

　　跨境破产协作：明确境外新公司需承担原债务的情形，以及跨境证据的认可规则。

　　典型案例：

　　在2025年深圳市中级人民法院审理的某外资企业破产案中，新公司因与原公司共用银行账户，被法院判决承担连带责任，并列入失信名单，五年内不得担任高管职务。

　　结语

　　企业破产后另设新公司，若存在滥用公司法人独立地位逃避债务的行为，终将受到法律制裁。债权人需积极行使权利，通过法律途径追讨债务;新公司股东、高管则需合规经营，避免因违法操作承担连带责任。