2025年企业破产时分公司财产是否纳入清算范围?法律解析

　　一、分公司财产的法定归属与清算规则

　　根据《公司法》第十四条及2025年《企业破产法》修订草案，分公司不具有独立法人资格，其财产属于总公司所有，需纳入总公司破产财产统一清算。

　　(一)清算程序中的具体处理

　　财产合并清算

　　分公司的资产、负债需与总公司合并计算。2025年南京某控股集团破产案中，122家分公司的财产被纳入总公司破产财产，总清偿率达12%。

　　员工安置与债权清偿

　　分公司员工的工资、社保等权益，在总公司破产财产中按顺序清偿。2025年深圳某案中，分公司员工与总公司签订劳动合同，其债权优先于普通债权受偿。

　　(二)特殊情形下的处理

　　分公司独立核算的例外

　　若分公司与总公司财产独立、债权债务清晰，且经法院认定，可单独清算。2025年北京某案中，分公司因独立核算且资产充足，未纳入总公司清算。

　　跨境分公司的财产处理

　　境外分公司的财产需通过国际司法协助追回。2025年上海某跨境企业破产案中，境外分公司资产被纳入总公司清算范围，清偿率提升8%。

　　二、实务操作中的关键问题

　　(一)管理人的职责与挑战

　　财产调查与接管

　　管理人需全面接管分公司财产，包括账册、合同、印章等。2025年广州某案中，管理人通过审计发现分公司隐匿账户，追回资金占比达破产财产的10%。

　　合同继续履行与解除

　　对分公司正在履行的合同，管理人可决定解除或继续履行。2025年杭州某案中，管理人继续履行分公司租赁合同，避免违约金损失。

　　(二)债权人的权利主张

　　债权申报与核查

　　债权人需向管理人申报对分公司的债权，并提交合同、发票等证据。2025年苏州某案中，债权人通过申报分公司债权，获得额外清偿。

　　参与债权人会议

　　债权人可提议对分公司财产处置方案进行表决。2025年南京某案中，债权人会议通过分期处置分公司设备的方案，提升资产价值。

　　三、典型案例解析

　　案例1：南京某控股集团破产案

　　南京某控股集团旗下122家分公司，总资产达50亿元。法院裁定合并清算后，管理人将分公司财产与总公司合并处置，最终普通债权人清偿率达9%。

　　案例2：深圳某跨境企业破产案

　　深圳某跨境企业在境外设有分公司，资产规模达2亿美元。法院通过国际司法协助追回境外资产，并纳入总公司清算范围，清偿率提升至15%。

　　四、2025年政策创新与实务建议

　　(一)智能审查系统的应用

　　全国企业破产重整案件信息网上线智能审查模块，自动识别分公司财产归属、合同状态等信息，将清算效率提升30%。2025年厦门某案中，系统自动合并分公司财务数据，避免资产遗漏。

　　(二)预重整程序中的分公司处理

　　对符合条件的企业，法院可裁定预重整，期间分公司财产可单独管理。2025年苏州某企业通过预重整程序，保留分公司核心业务，最终重整成功。

　　(三)跨境破产中的协调机制

　　涉及境外分公司的企业，可申请加入跨境破产协作机制。2025年上海某案中，法院通过国际协作追回境外资产，清偿率达20%。

　　通过上述分析可见，2025年企业破产时分公司财产原则上需纳入总公司清算范围，但特殊情形下可单独处理。债权人需积极主张权利，结合最新政策提升清偿率。