解散公司诉讼中的清算义务：法律框架与实务操作

　　公司解散诉讼是股东、债权人等利益相关方在特定情形下寻求司法介入终止公司存续的法律程序。然而，诉讼启动后，公司是否必须进入清算程序?这一问题不仅涉及《公司法》的强制性规定，更关乎债权人保护、股东权益平衡及市场经济秩序维护。本文结合2025年最新法律法规及司法实践，系统梳理解散公司诉讼中的清算义务，为实务操作提供法律指引。

　　一、解散诉讼与清算的法定关联：从《公司法》第183条说起

　　根据《中华人民共和国公司法》第183条，公司因章程规定事由、股东会决议、合并分立、行政吊销或司法解散(第182条)等情形解散的，必须在解散事由出现之日起15日内成立清算组。这一规定确立了“解散即清算”的强制性原则，其立法目的在于：

　　防止公司财产流失：通过清算组接管公司财产，避免实际控制人转移资产;

　　保障债权人公平受偿：清算程序要求公告债权人申报债权，按法定顺序清偿债务;

　　终结法律关系：通过财产分配和注销登记，彻底消灭公司法人资格。

　　例外情形：仅当公司因合并或分立解散时，因权利义务由承继主体概括承受，无需清算。

　　二、司法解散诉讼中的清算启动：从“解散判决”到“清算义务”的衔接

　　在司法解散诉讼中，法院判决公司解散后，清算程序的启动需分两步走：

　　判决生效后的清算组成立：根据《公司法司法解释二》第7条，法院判决解散后，公司应在15日内自行组成清算组;逾期未成立的，债权人可申请法院强制指定清算组。

　　清算组成员的法定资格：

　　有限责任公司：原则上由股东组成;

　　股份有限公司：由董事或股东大会确定的人员组成;

　　强制清算时：法院可指定律师事务所、会计师事务所等中介机构或专业人员参与。

　　典型案例：2024年某科技公司解散案中，法院判决解散后，控股股东拒不配合清算，债权人申请强制清算。法院最终指定第三方机构作为清算组，并追究控股股东拖延清算的赔偿责任，彰显了司法对清算义务的刚性约束。

　　三、未依法清算的法律后果：从民事赔偿到刑事追责

　　若公司解散后未依法清算，相关责任人可能面临多重法律风险：

　　民事赔偿责任：

　　清算义务人(如董事、控股股东)未及时成立清算组导致财产贬值的，需在损失范围内对债权人承担赔偿责任(《公司法司法解释二》第18条);

　　恶意处置公司财产或虚假清算的，责任人需连带清偿全部债务。

　　行政处罚：

　　公司被吊销营业执照后继续经营的，工商管理部门可没收违法所得、罚款，并吊销负责人任职资格(《公司法》第213条);

　　刑事责任：

　　若清算义务人隐匿财产、伪造账目，可能构成妨害清算罪(《刑法》第162条)，最高可处7年有期徒刑。

　　风险提示：2025年最高人民法院发布的《商事审判白皮书》显示，未清算纠纷中，超过60%的案件涉及控股股东利用程序漏洞转移资产，司法机关对此类行为的打击力度持续加强。

　　四、实务建议：解散诉讼中的清算风险防控

　　对股东而言：

　　提前在章程中约定清算组组成规则，避免内部争议;

　　司法解散诉讼中，同步申请财产保全，防止资产转移;

　　积极参与清算程序，监督清算组依法履职。

　　对债权人而言：

　　密切关注公司解散公告，及时申报债权;

　　对拖延清算的行为，果断申请强制清算并追究责任人赔偿责任;

　　在清算方案表决中，优先主张职工债权和税款清偿。

　　对清算组而言：

　　严格按《公司法》第184条履行通知债权人、清理财产等义务;

　　制定清算方案时，需经股东会或法院确认，避免程序瑕疵;

　　妥善保管账册，防止因资料缺失导致清算终止。

　　结语

　　解散公司诉讼与清算程序如同“破”与“立”的双重奏，前者终结公司存续，后者完成财产分配与责任切割。在2025年强化债权人保护和打击逃废债的司法政策下，市场主体需深刻理解清算义务的强制性，避免因程序疏漏引发法律风险。唯有依法清算，方能实现公司退出市场的“软着陆”。