公司解散时，债权债务如何“安全着陆”?——2025年最新清算程序与风险防范指南

　　2025年，随着《公司法》修订及司法解释的完善，公司解散与清算程序进一步规范，但实践中仍存在大量因未依法清算导致债权人利益受损的案例。例如，某科技公司在未通知债权人的情况下完成简易注销，最终股东被判对300万元债务承担连带责任。本文结合最新法律法规与典型案例，系统梳理公司解散时债权债务处理的法定流程与风险防控要点，为市场主体提供可操作的合规指南。

　　一、解散清算的法定程序：从“启动”到“终结”的六步法

　　根据《公司法》第183条及《公司法司法解释二》，公司解散后必须依法清算，否则清算义务人将承担民事甚至刑事责任。具体流程如下：

　　成立清算组

　　时限要求：解散事由出现之日起15日内成立清算组。

　　组成规则：

　　有限责任公司：由股东组成;

　　股份有限公司：由董事或股东大会确定的人员组成;

　　逾期未成立：债权人可申请法院指定第三方机构(如律师事务所)强制清算。

　　案例警示：2025年某贸易公司因股东矛盾拖延清算，法院最终指定清算组并追究控股股东怠于履职的赔偿责任。

　　通知与公告债权人

　　通知方式：清算组需书面通知已知债权人，并在全国或省级报纸上公告(公告期45日)。

　　法律后果：未履行通知义务导致债权人未申报债权的，清算组成员需对损失承担赔偿责任。

　　实务建议：建议采用“书面通知+多渠道公告”模式，例如在公司官网、行业平台同步发布公告。

　　债权申报与登记

　　申报期限：债权人自接到通知之日起30日内，或自公告之日起45日内申报债权。

　　审核要点：清算组需核对债权证明材料(如合同、发票)，对有争议的债权可提请法院确认。

　　风险点：若清算组擅自认可虚假债权，可能因损害其他债权人利益被追责。

　　清理财产与编制报表

　　财产范围：包括货币资金、应收账款、固定资产等，需制作资产负债表和财产清单。

　　特殊处理：

　　账外资产：清算组需追回股东侵占的财产;

　　抵押财产：优先清偿抵押权人后，剩余部分纳入普通债权分配。

　　制定清算方案与清偿顺序

　　法定顺序：

　　清算费用(如公告费、律师费);

　　职工工资、社保及补偿金;

　　税款;

　　普通债权。

　　比例分配：若财产不足清偿全部债务，普通债权人按比例受偿。

　　案例参考：2025年某制造企业清算时，优先支付职工补偿金后，剩余财产按债权比例分配，债权人无异议。

　　注销登记与终止主体资格

　　提交材料：清算报告、股东会决议、税务注销证明等。

　　公告终止：登记机关核准注销后，需公告公司终止，避免后续法律纠纷。

　　二、简易注销的“双刃剑”：便利与风险并存

　　2025年简易注销程序进一步简化，但适用条件严格，需满足以下要求：

　　适用主体：未发生债权债务或已清偿全部债务的公司;

　　承诺要求：全体股东签署《承诺书》，声明“公司债务已清算完毕”;

　　公告期限：通过国家企业信用信息公示系统公告20日，无异议后方可注销。

　　法律风险：若股东虚假承诺，债权人可依据《公司法》第240条追究其连带责任。例如，2025年济南市槐荫区法院审理的某劳务公司案中，股东李某在明知存在3万元未清偿债务的情况下完成简易注销，最终被判返还劳务费并支付利息。

　　合规建议：

　　慎用简易注销，优先选择普通清算程序;

　　若必须简易注销，需提前与债权人协商债务清偿方案;

　　保留债务清偿凭证(如转账记录、和解协议)，以备核查。

　　三、清算义务人的法律责任：从“有限责任”到“无限连带”

　　清算义务人(如股东、董事)未依法履职的，可能承担以下责任：

　　赔偿责任

　　情形：因怠于清算导致公司财产贬值、灭失或账册丢失;

　　案例：2025年某科技公司股东未在法定期限内清算，导致主要财产被转移，法院判决股东对公司100万元债务承担连带责任。

　　行政处罚

　　情形：公司被吊销营业执照后继续经营;

　　后果：工商部门可没收违法所得，并处以罚款。

　　刑事责任

　　罪名：妨害清算罪(《刑法》第162条);

　　量刑：对直接责任人员处5年以下有期徒刑或拘役，并处或单处罚金。

　　风险防控：

　　制定清算计划时明确时间表与责任人;

　　委托专业机构(如会计师事务所)审计财产与账册;

　　定期向股东会汇报清算进展，留存书面记录。

　　结语

　　公司解散并非“一注了之”，而是法律义务与责任的集中体现。2025年司法实践强调“清算义务刚性化”，市场主体需摒弃“逃废债”思维，通过合规清算实现债权债务的“安全着陆”。唯有如此，方能在退出市场时维护商业信誉，避免法律风险。