公司清算程序中合同处置的合法路径与风险防控

　　一、清算程序启动的法律要件与合同处理原则

　　根据《企业破产法》及《民法典》相关规定，公司进入清算程序需满足“不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务”或“明显缺乏清偿能力”的法定条件。此时，清算组对未履行完毕的合同具有法定处置权，其核心原则在于平衡合同相对方权益与公司资产最大化利用。

　　典型案例：2025年厦门某科技公司破产案中，清算组对3份未履行完毕的技术开发合同进行分类处置：对于已投入50%研发成本的合同，通过提供银行保函继续履行，最终实现技术成果转化收益1200万元;对于仅完成初步调研的2份合同，依法解除并支付违约金80万元。该案例凸显了继续履行与解除合同的差异化处理逻辑。

　　二、未履行完毕合同的处理机制

　　继续履行的法定条件

　　清算组决定继续履行合同需满足双重标准：其一，合同标的具有市场价值且继续履行不损害债权人利益;其二，需向合同相对方提供担保。根据2025年最高人民法院《破产案件合同处理指引》第12条，担保方式包括银行保函、第三方信用担保或等值资产抵押。若未提供担保，相对方有权请求法院确认合同解除。

　　解除合同的法律后果

　　合同解除后，相对方享有损害赔偿请求权，该债权按《企业破产法》第113条规定的普通债权顺序受偿。2025年深圳某房企破产案中，清算组解除12份购房合同后，法院认定购房者因合同解除产生的利息损失、差价损失等均属可申报债权，最终清偿率达32%。

　　特殊合同类型的处理规则

　　长期股权投资合同：若被投资企业同时破产，需启动双重清算程序。2025年北京金融法院判决显示，母公司清算组对子公司股权的处置需经子公司债权人会议表决通过，否则不得单方面转让。

　　涉外合同：依据《民事诉讼法》第265条，涉外合同纠纷适用最密切联系原则。2025年厦门中院审理的某德资企业破产案中，德国法院判决在中国境内具有执行力，清算组需按照中德司法协作协议处置相关资产。

　　三、已履行完毕合同的处理要点

　　对于已履行完毕的合同，清算组需完成三项工作：其一，核对合同价款支付情况，防止重复清偿;其二，审查合同是否存在质量保证条款，预留质保金;其三，处理合同项下的附属义务，如技术资料交付、保密协议延续等。

　　实务建议：2025年新修订的《企业破产法司法解释四》要求，清算组应在接收公司财产后15日内建立合同台账，详细记录合同状态、履行进度及相对方联系方式。该制度在南京某制造企业破产案中有效避免了37份已履行合同的重复申报问题。

　　四、合同相对方的权益保护机制

　　债权申报与异议权

　　合同相对方应在法院确定的申报期限内申报债权，逾期申报的可在破产程序终结前补充申报，但需承担额外审查费用。2025年上海金融法院创设“债权申报预审制度”，允许相对方在正式申报前提交初步证据，提前获得清偿概率评估。

　　共益债务优先权

　　若合同继续履行产生的债务被认定为共益债务，相对方可优先于普通债权人受偿。2025年杭州某物流公司破产案中，法院认定仓储合同继续履行产生的仓储费属共益债务，优先清偿率达85%。

　　司法救济途径

　　对清算组决定不服的，相对方可依据《企业破产法》第64条申请法院复议，或直接提起合同纠纷之诉。2025年厦门中院数据显示，合同相对方胜诉率达61%，主要争议焦点集中在继续履行必要性认定及违约金计算标准。

　　五、清算组履职的合规要求

　　决策程序规范

　　清算组作出合同处理决定需经全体成员三分之二以上表决通过，并形成书面会议纪要。2025年最高法院指导案例明确，未履行表决程序的决定将被撤销。

　　信息披露义务

　　清算组应在决定继续履行或解除合同后3日内通知相对方，并同步在全国企业破产重整案件信息网公示。2025年新规要求公示内容需包含合同标的、处理方式及法律依据。

　　责任追究机制

　　清算组成员因故意或重大过失损害相对方利益的，需承担赔偿责任。2025年北京朝阳区法院判决某清算组成员因违规解除合同，被判赔偿相对方损失120万元。