公司清算未收回货款处理指南：法律程序与实操要点

　　一、法律框架：清算程序中的债权追索义务

　　根据《中华人民共和国公司法》第184条，公司解散后应成立清算组，负责清理公司财产、编制资产负债表及财产清单。对于未收回货款，清算组需履行以下核心义务：

　　通知与公告义务：清算组应自成立之日起10日内通知已知债权人，并于60日内在省级以上报纸公告。若因未履行通知义务导致债权人未申报债权，清算组成员需对债权人损失承担赔偿责任。

　　债权审查与追索：清算组需对申报债权进行审查，确认其真实性及金额。对于未申报但未超过诉讼时效的债权，清算组应主动追索;若债务人拒绝履行，可依法提起诉讼。

　　案例参考：2025年上海市第二中级人民法院审理的“某贸易公司清算案”中，清算组因未公告导致供应商未申报债权，最终被判赔偿供应商货款及利息损失共计120万元。

　　二、实操路径：四种情形下的处理策略

　　清算阶段追索

　　协商解决：清算组可与债务人协商还款计划，例如延长付款期限、分期偿还或接受实物抵债。需签订书面协议并明确违约责任。

　　法律诉讼：若协商无果，清算组可代表公司向法院提起诉讼。根据《民法典》第188条，诉讼时效为3年，自知道或应当知道权利受损之日起计算。需注意，若清算报告已确认债权并承诺追索，诉讼时效可从中断时重新计算。

　　股东承接债权

　　条件：公司注销后，若清算报告遗漏债权，股东可证明该债权未获处理，并以自己名义追索。需提供原始合同、发货凭证、对账单等证据。

　　限制：若公司已清偿全部债务，剩余财产按出资比例分配给股东;若超过诉讼时效，债权归原股东按出资比例分配，但需承担举证责任。

　　破产程序中的债权申报

　　管理人接管：若公司进入破产程序，管理人需接管未收回货款，并通过诉讼、仲裁等方式追索。追回款项纳入破产财产，按《企业破产法》第113条规定的顺序清偿。

　　共益债务处理：若追索债权产生的费用(如律师费、诉讼费)符合共益债务条件，可优先从破产财产中支付。

　　特殊情形处理

　　股东滥用权利：若股东通过虚构债务、转移财产等方式逃避债务，债权人可依据《公司法》第20条，要求股东对公司债务承担连带责任。

　　简易注销程序：若公司通过虚假承诺完成简易注销，债权人可向市场监管部门申请撤销注销登记，恢复公司主体资格后追索债权。

　　三、风险防范：清算组的合规要点

　　证据保全：清算组应妥善保管合同、发票、对账单等原始凭证，避免因证据缺失导致败诉。

　　诉讼时效管理：定期核查债权诉讼时效，对临近时效的债权及时采取催告、起诉等措施。

　　清算报告真实性：清算报告需如实披露债权债务情况，若隐瞒或虚假陈述，清算组成员可能承担刑事责任。

　　实务建议：清算组可委托专业律师团队进行债权审查与追索，通过发送律师函、申请财产保全等方式提高追索效率。同时，建立债权追索台账，记录每次沟通、诉讼进展及结果。