企业破产未到期合同处理：法律框架与实务操作全解析

　　企业破产是市场经济中常见的法律现象，但当企业进入破产程序时，未到期的合同如何处理往往成为争议焦点。根据2025年最新修订的《中华人民共和国企业破产法》及《民法典》相关规定，本文从法律框架、实务操作、典型案例三个维度，系统解析未到期合同的处理规则，为企业破产管理人、合同相对方及法律从业者提供实务指引。

　　一、法律框架：破产管理人的合同处置权

　　根据《企业破产法》第18条，破产管理人对破产申请受理前成立且双方均未履行完毕的合同，享有“解除权”或“继续履行权”。这一规定确立了破产程序中合同处理的“管理人中心主义”模式，具体规则如下：

　　解除权行使条件

　　时间限制：管理人需在破产申请受理之日起2个月内通知合同相对方是否继续履行;若相对方催告，管理人需在30日内答复。逾期未通知或答复的，合同视为解除。

　　利益衡量：管理人解除合同需以“维护破产财产价值最大化”为原则。例如，某制造企业破产案中，管理人解除与供应商的高价原材料采购合同，转而采购市场低价替代品，法院认定该解除行为合法。

　　继续履行权行使条件

　　担保提供：若管理人决定继续履行合同，相对方有权要求管理人提供担保。若管理人拒绝提供，相对方可主张合同解除。

　　共益债务认定：继续履行合同产生的债务属于共益债务，由破产财产随时清偿。例如，某房地产企业破产案中，管理人继续履行与施工方的合同，产生的工程款作为共益债务优先支付。

　　特殊合同处理规则

　　租赁合同：若破产企业为承租人，管理人可解除合同，但需赔偿出租人实际损失(如空置期租金损失);若破产企业为出租人，管理人可决定是否继续履行，但需保障承租人优先购买权。

　　买卖合同：若货物已交付但价款未支付，出卖人可行使取回权;若货物在运途中，管理人可支付全部价款要求交付，或允许出卖人取回。

　　二、实务操作：合同相对方的权利保护路径

　　合同相对方在破产程序中面临信息不对称、权利受限等风险，需通过以下路径维护权益：

　　债权申报与确认

　　破产债权申报：若合同被解除，相对方因解除产生的损害赔偿请求权可作为普通破产债权申报。赔偿范围以实际损失为限，违约金一般不纳入破产债权。

　　共益债务优先受偿：若合同继续履行，相对方因履行合同产生的债务(如加工费、运输费)属于共益债务，可优先于普通债权受偿。

　　证据固定与抗辩权行使

　　损失证明：相对方需提供证据证明实际损失，如合同文本、付款凭证、第三方评估报告等。

　　异议权行使：若管理人未依法通知或答复，相对方可向法院申请确认合同解除，并要求赔偿损失。例如，某贸易企业破产案中，管理人未在法定期限内通知供应商是否继续履行合同，供应商通过诉讼确认合同解除，并获赔预期利润损失。

　　协商与调解机制

　　预重整程序：在破产申请受理前，相对方可与管理人协商通过预重整程序调整合同条款，避免破产程序对合同履行的冲击。

　　债权转让协议：相对方可与管理人协商将债权转让给第三方，通过市场化方式实现债权变现。

　　三、典型案例：司法实践中的规则适用

　　案例一：继续履行合同的共益债务认定

　　某新能源企业破产案中，管理人决定继续履行与电池供应商的采购合同，但未提供担保。供应商拒绝交付货物，管理人诉至法院。法院认定，管理人未提供担保构成违约，供应商有权解除合同，但已交付部分货物的价款仍需作为共益债务优先支付。

　　案例二：租赁合同解除的损失赔偿范围

　　某餐饮企业破产案中，管理人解除与商场的租赁合同，商场主张赔偿装修损失、预期利润损失等。法院认定，装修损失属于实际损失，应予赔偿;但预期利润损失因缺乏确定性，不予支持。

　　案例三：买卖合同取回权的行使条件

　　某进出口公司破产案中，在途货物已交付给买方，但价款未支付。管理人主张取回货物，买方抗辩已支付部分价款。法院认定，买方未支付全部价款，管理人有权取回货物，但需返还买方已支付的部分价款。

　　四、启示与思考：破产程序中的合同治理优化

　　管理人专业能力提升：管理人需具备合同审查、利益衡量、谈判协商等综合能力，避免因决策失误导致破产财产贬值。

　　合同条款设计优化：企业在签订合同时，可约定“破产条款”，明确破产情形下的合同解除条件、赔偿标准等，降低后续纠纷风险。

　　数字化工具应用：通过区块链技术固定合同履行证据，利用大数据分析评估合同继续履行的可行性，提升破产程序效率。

　　企业破产未到期合同的处理，既是法律技术的体现，也是商业智慧的较量。在法治化营商环境建设背景下，管理人、合同相对方及法律从业者需以《企业破产法》为核心，结合《民法典》合同编规则，在维护破产程序公平性的同时，实现商业利益的平衡与最大化。