企业破产清算中合同解除的法律边界与实务操作

　　企业破产清算不仅是债务清偿的终点，更是合同关系重构的关键节点。根据《中华人民共和国企业破产法》第十八条，管理人对破产申请受理前成立且双方均未履行完毕的合同享有解除权，但这一权利的行使需严格遵循法律边界。本文结合司法实践中的典型案例，系统梳理企业破产清算中合同解除的法定条件、程序规则及实务要点，为市场主体提供风险防范指南。

　　一、合同解除权的法定条件：从“未履行完毕”到“利益平衡”

　　《企业破产法》第十八条明确赋予管理人解除未履行完毕合同的选择权，但“未履行完毕”的认定需结合合同性质与履行程度综合判断。以广东省深圳市万某发展有限公司诉金某公司案为例，双方签订的《合作开发协议》涉及旧改项目拆迁、规划报批等前期工作，金某公司虽完成部分义务，但核心义务(如拆迁进度、资金投入)未达标，法院认定其主给付义务未完成，管理人解除合同合法有效。

　　实务要点：

　　主给付义务优先原则：若一方已履行主给付义务(如交付货物、完成工程主体)，仅剩附随义务(如售后维修、资料移交)，管理人无权解除合同。例如，某制造企业破产时，已按合同交付设备但未提供说明书，管理人不得以此为由解除合同。

　　合同目的关联性审查：剩余义务的违反是否导致合同目的落空是关键。某贸易公司破产案中，买方已支付90%货款，卖方仅剩10%货物未交付，但买方已转售大部分货物，法院认定合同目的已部分实现，管理人解除合同被驳回。

　　二、合同解除的程序规则：从“通知义务”到“异议救济”

　　管理人行使解除权需严格履行法定程序，否则可能承担不利后果。根据《企业破产法》及相关司法解释，解除合同需满足以下条件：

　　通知期限：管理人需在破产申请受理之日起2个月内通知对方，或自收到催告之日起30日内答复，逾期视为解除。某物流公司破产案中，管理人未在法定期限内通知托运人，法院认定合同未解除，托运人有权要求继续履行。

　　担保提供义务：若管理人决定继续履行合同，对方可要求提供担保;管理人拒绝提供的，视为解除。某房地产企业破产案中，施工方要求管理人提供工程款支付担保，管理人未提供，法院认定合同解除，施工方申报债权获支持。

　　实务风险：

　　管理人未通知的后果：若管理人未履行通知义务，合同继续有效，对方可要求履行或主张违约责任。某科技公司破产案中，管理人未通知供应商解除采购合同，供应商起诉要求支付货款，法院判决管理人以破产财产清偿。

　　对方催告的效力：对方催告后，管理人30日内未答复的，合同视为解除。某零售企业破产案中，房东催告管理人决定是否续租，管理人未答复，法院认定租赁合同解除，房东收回房屋。

　　三、合同解除后的法律后果：从“损害赔偿”到“共益债务”

　　合同解除后，双方权利义务需根据解除原因重新分配，具体规则如下：

　　管理人解除合同的后果：对方因合同解除产生的损害赔偿请求权作为普通破产债权申报，但已履行部分的价款或费用可按共益债务优先清偿。某餐饮企业破产案中，管理人解除食材采购合同，供应商已交付的食材按共益债务清偿，未交付部分赔偿作为普通债权。

　　对方解除合同的后果：若对方因管理人未履行合同而解除，其损害赔偿请求权同样作为普通债权申报。某建筑公司破产案中，发包方因管理人未支付工程款解除合同，工程款作为共益债务清偿，违约金作为普通债权。

　　实务建议：

　　合同条款设计：建议在合同中约定“破产条款”，明确破产时合同解除的条件、程序及赔偿范围，减少争议。例如，约定“任一方进入破产程序，合同自动终止，已履行部分按实际价值结算”。

　　证据固定：合同解除后，双方需及时固定证据(如交付凭证、付款记录、沟通记录)，以便在破产程序中主张权利。某贸易公司破产案中，供应商因未保留送货单，导致债权申报被驳回。

　　四、特殊类型合同的解除规则：从“租赁合同”到“知识产权许可”

　　不同类型合同的解除规则存在差异，需结合合同性质适用特殊规则：

　　租赁合同：根据《企业破产法》及相关司法解释，租赁合同解除后，承租人已支付的租金按共益债务清偿，未使用期间的租金退还。某商场破产案中，管理人解除租赁合同，承租人已支付的3个月租金按共益债务清偿，剩余租金退还。

　　知识产权许可合同：若许可合同未履行完毕，管理人可解除合同，但需赔偿被许可人因合同解除产生的损失。某软件公司破产案中，管理人解除软件许可合同，被许可人申报的许可费作为普通债权，开发成本作为共益债务。

　　案例启示：

　　深圳市万某发展有限公司案：法院通过审查合同目的、履行程度及利益平衡，准确界定“未履行完毕”的标准，为管理人行使解除权提供了示范。该案判决强调，管理人解除合同需以债务人财产价值最大化为原则，同时兼顾对方利益，避免滥用权利。

　　某物流公司案：法院通过审查通知期限、程序合规性，认定管理人未履行通知义务的后果，为对方主张权利提供了依据。该案提示管理人需严格遵守程序规则，否则可能承担不利后果。

　　结语：合同解除权的行使需兼顾效率与公平

　　企业破产清算中，合同解除权是管理人优化资源配置、推进破产程序的重要工具，但其行使需严格遵循法律边界，平衡债务人、债权人及合同相对方的利益。市场主体在签订合同时，应通过条款设计预判破产风险;管理人在行使解除权时，需综合评估合同履行程度、程序合规性及利益平衡，避免因滥用权利引发衍生诉讼。唯有如此，方能在破产程序中实现“效率与公平”的双重目标。