公司清算：董事责任边界与法律风险解析

　　2023年修订的《中华人民共和国公司法》将董事明确为法定清算义务人，这一制度变革标志着我国公司治理结构从"股东中心主义"向"董事会中心主义"的深度转型。根据最高人民法院发布的《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第18条，董事未在解散事由出现后15日内组成清算组的，需对公司债务承担连带清偿责任。本文结合2025年最新司法实践，系统解析董事在清算程序中的责任边界与风险防控要点。

　　一、清算义务人的法律定位与责任体系

　　（一）从股东到董事的责任转移

　　原《公司法》第183条将清算义务主体限定为股东，但司法实践中暴露出股东怠于清算导致债权人利益受损的突出问题。新法第232条创新性地将清算义务人明确为董事，其立法逻辑在于：董事会作为公司日常经营决策机构，掌握核心财务信息与资产控制权，由其履行清算义务更符合权责对等原则。例如，在2025年上海三中院审理的某科技公司清算案中，因董事未及时启动清算程序导致公司资产贬损3000万元，法院最终判决全体董事在贬损范围内承担补充赔偿责任。

　　（二）清算义务的三重维度

　　程序启动义务：董事须在解散事由出现后15日内组建清算组，逾期未组建的，债权人可依据《企业破产法》第7条申请强制清算。2025年修订的《公司登记管理条例》新增第52条，明确未依法履行清算义务的董事将被列入市场监管部门失信名单。

　　资产保全义务：清算期间董事需采取冻结银行账户、封存财务账册等措施防止财产流失。在深圳前海法院2025年判决的某贸易公司案中，董事因未及时接管公司公章导致第三方恶意转移资产，被判承担40%的债务清偿责任。

　　信息披露义务：董事需在成立清算组后10日内通知已知债权人，并在全国企业破产重整案件信息网发布公告。未依法履行通知义务的，参照《民法典》第5百条，需对债权人因此遭受的损失承担赔偿责任。

　　二、清算组成员的勤勉义务与责任认定

　　（一）忠实勤勉义务的司法标准

　　根据《公司法司法解释(二)》第23条，清算组成员需履行"善良管理人"注意义务。2025年北京金融法院在某金融租赁公司清算案中确立了三项裁判规则：

　　资产处置合理性审查：清算组以明显低于市场价变卖核心资产的，需举证证明交易必要性

　　债权审核专业性要求：对存在争议的债权，需委托第三方审计机构进行专业核验

　　清算期限合理性判断：无正当理由超过3年未完成清算的，推定存在重大过失

　　（二）责任形态的差异化配置

　　故意侵权责任：董事隐匿、转移财产的，依据《刑法》第162条之一构成妨害清算罪，同时需承担民事赔偿责任。在2025年杭州中院判决的某房地产公司案中，三名董事通过虚构债务转移资产1.2亿元，被判承担全额赔偿责任并处有期徒刑三年。

　　重大过失责任：因保管不善导致财务账册灭失的，参照《证券法》第220条，按过错程度承担比例责任。如南京鼓楼法院2025年判决的某制药公司案中，董事因未建立档案管理制度导致关键凭证丢失，被判承担20%的清偿责任。

　　程序瑕疵责任：清算报告存在虚假记载的，依据《公司登记管理条例》第65条，处以5万元以上50万元以下罚款，并责令限期改正。

　　三、风险防控与责任豁免路径

　　（一）前置合规措施

　　章程预设清算条款：建议在公司章程中明确清算组组成方式、议事规则及责任保险条款。例如，可约定由独立董事担任清算组负责人，并投保董责险转移部分风险。

　　建立资产监控机制：在解散事由出现时立即启动资产保全程序，包括申请诉前财产保全、委托专业机构评估资产价值等。2025年新实施的《中小企业促进法》第47条明确支持清算阶段申请信用担保。

　　专业机构介入机制：对复杂清算案件，应及时委托会计师事务所、律师事务所组成联合工作组。在广州中院2025年推广的"清算辅助人"制度中，专业机构出具的报告可作为免责抗辩的重要证据。

　　（二）责任豁免的法定情形

　　根据《九民会议纪要》第14条，董事可主张以下抗辩事由：

　　不可抗力因素：如因自然灾害导致账册灭失，且已采取合理补救措施

　　债权人过错：如债权人未在法定期限内申报债权，且清算组已依法公告

　　已尽勤勉义务：需提供会议记录、工作日志等证据证明已履行基本职责

　　在2025年苏州工业园区法院判决的某电子公司案中，董事因能证明已委托专业机构进行资产清查，最终免除个人赔偿责任。

　　结语：清算责任的时代演进与治理启示

　　随着2025年《企业信用信息公示暂行条例》的修订实施，董事清算责任已纳入社会信用体系。数据显示，2025年全国法院受理的清算责任纠纷案件同比增长37%，其中涉及董事个人责任的案件占比达62%。这要求董事群体必须建立"清算阶段风险意识"，通过制度化安排实现经营责任与清算责任的有机衔接。未来，随着强制注销制度的全面推行，董事的清算义务将延伸至公司注销后的资产追索阶段，这必将推动我国公司治理体系向更高水平的法治化迈进。