破产重组债务重组：企业重生的法律路径与实务操作

　　2025年，某新能源企业通过破产重组实现"债务瘦身"，将12亿元金融债务中的7亿元转为可转债，同时引入战略投资者注资5亿元。这一案例标志着我国破产重组制度从"债务清偿"向"企业救治"的功能升级。本文结合《企业破产法》修订草案及最高人民法院指导案例，系统解析破产重组中的债务处理规则与实务操作要点。

　　一、破产重组的适用条件与程序启动

　　(一)重组对象与条件

　　根据《企业破产法》第2条，适用破产重组的企业需满足：

　　主体资格：企业法人(含上市公司、金融机构)

　　重组原因：

　　不能清偿到期债务且资不抵债

　　有明显丧失清偿能力可能

　　典型案例：某医药企业因研发失败导致现金流断裂，虽资产大于负债，但因资金周转困难被法院裁定进入重组程序。

　　(二)重组程序启动方式

　　债务人申请：需提交重组可行性报告、债务清偿方案等材料

　　债权人申请：需证明债务人已出现重组原因

　　监管机构申请：针对金融机构，由银保监会、证监会等提出

　　数据支撑：2025年某省破产审判报告显示，债务人主动申请重组的案件占比达68%，较2020年上升23个百分点。

　　二、债务重组的核心方式与法律规则

　　(一)债务调整机制

　　金额减免：

　　普通债权可按比例削减(如某钢铁企业重组案中削减35%)

　　劣后债权(如股东借款)可全部豁免

　　利率调整：

　　金融债权利率可降至LPR基准

　　延期付息期间可暂停计息

　　典型判例：某地产企业重组案中，法院裁定将10亿元信托贷款利率从12%降至4.5%，节省财务成本7.500万元/年。

　　(二)分期偿还计划

　　偿还期限：

　　普通债权最长可延至8年

　　职工债权原则上不超过3年

　　还款保障：

　　可设置分期支付保证金(通常为每期还款额的20%)

　　引入第三方担保机构提供增信

　　实务操作：某制造企业重组案中，管理人要求债务人将核心设备抵押给债权人委员会，作为分期还款的担保。

　　(三)债转股实施规则

　　转股范围：

　　金融债权可转为优先股或普通股

　　经营性债权原则上不适用债转股

　　定价机制：

　　以评估基准日净资产值为基准

　　可设置股价调整条款(如未来3年EPS未达标则补偿债权人)

　　典型案例：某航空公司重组案中，将40亿元金融债务转为可转股债券，转股价设定为重组前30个交易日均价的80%。

　　三、重组计划制定与法院审查

　　(一)计划制定主体

　　债务人制定：需在裁定重组之日起6个月内提交(可延期3个月)

　　管理人制定：债务人未按时提交时由管理人代为制定

　　(二)法院审查标准

　　根据《企业破产法》第87条，重组计划需满足：

　　可行性标准：经营方案具有可操作性

　　公平对待标准：同类债权清偿比例相同

　　绝对优先标准：出资人权益调整需在债权人全额清偿后

　　典型判例：某零售企业重组案中，法院以"未优先清偿职工债权"为由否决重组计划，要求重新制定清偿方案。

　　四、重组中的债权人保护机制

　　(一)分组表决制度

　　表决组划分：

　　担保债权组

　　职工债权组

　　税收债权组

　　普通债权组

　　通过标准：

　　每一组出席人数过半数

　　且代表债权额占该组债权总额的2/3以上

　　数据支撑：2025年某市破产审判数据显示，分组表决机制使重组计划通过率从41%提升至67%。

　　(二)异议救济途径

　　协商再表决：未通过组可与管理人协商后重新表决

　　法院强制批准：需满足"最低限度清偿标准"且不损害其他组利益

　　典型案例：某化工企业重组案中，法院在普通债权组反对情况下，依据"经营方案具有可行性"强制批准重组计划。

　　五、重组计划执行与监督

　　(一)执行保障措施

　　管理人监督：定期检查债务人财务状况

　　债权人委员会监督：可聘请审计机构进行专项审计

　　法院监督：对重大资产处分需经法院许可

　　(二)执行终止情形

　　根据《企业破产法》第93条，出现以下情形时法院应终止重组：

　　债务人经营状况持续恶化

　　债务人欺诈、恶意减少财产

　　债务人拒不执行重组计划

　　典型判例：某矿业企业重组案中，因债务人擅自处置核心资产，法院裁定终止重组并转为破产清算。

　　六、重组成功后的法律效果

　　(一)债务免除效力

　　重整计划执行完毕：未受减免的债务永久免除

　　劣后债权处理：仅在普通债权全额清偿后参与分配

　　(二)信用修复机制

　　失信信息删除：重组成功后3日内删除失信记录

　　融资支持政策：可申请政府纾困基金或政策性贷款

　　典型案例：某光伏企业重组成功后，凭借法院出具的《重组成功证明书》获得银行低息贷款2亿元。

　　结语：破产重组的法治化进路

　　随着《企业破产法》修订草案的实施，我国破产重组制度正从"形式重组"向"实质重组"深化。2025年试点推行的"预重组制度"，使企业平均重组周期缩短40%，重组成功率提升至62%。对于债务人而言，制定切实可行的经营方案、建立透明的信息披露机制是重组成功的关键;对于债权人而言，善用分组表决权、强化监督执行则是维护权益的核心。司法机关则需平衡企业救治与债权人保护，通过典型案例确立裁判规则，推动形成市场化、法治化的破产重组生态体系。