企业破产重组期间诉讼权利行使指南：法律边界与实务操作

　　企业破产重组期间，债权人、债务人及利害关系人的诉讼权利行使面临特殊法律规制。根据2025年修订的《企业破产法》及相关司法解释，本文系统梳理重组期间诉讼程序规则，结合典型案例解析实务操作要点。

　　一、诉讼管辖的专属原则

　　(一)集中管辖制度

　　根据《企业破产法》第21条，重组期间所有涉债务人民事诉讼均由受理破产申请的法院集中管辖。某跨国集团重组案中，分布在全国的23起合同纠纷案件统一由深圳中院审理，有效避免裁判冲突。

　　(二)跨境诉讼的特殊规则

　　对于债务人境外资产处置引发的诉讼，适用《企业破产法》第5条：

　　外国法院判决需经最高人民法院审查认可

　　涉及境内债权人利益的，优先适用中国法律

　　跨境数据传输需通过安全评估

　　二、诉讼类型的差异化处理

　　(一)债权确认诉讼

　　起诉条件：债权人需先向管理人申报债权，未获确认或对确认数额有异议方可起诉

　　举证责任：需提供合同、交付凭证、对账单等完整证据链

　　裁判效力：判决结果纳入破产债权表，具有强制执行力

　　某金融机构诉某钢铁企业案中，法院通过审查137份电子汇票及背书记录，最终确认债权本金2.4亿元及利息。

　　(二)撤销权诉讼

　　根据《企业破产法》第31-34条，管理人可对以下行为提起撤销之诉：

　　无偿转让财产

　　以明显不合理价格交易

　　对未到期债务提前清偿

　　放弃债权

　　某房地产企业重组案中，管理人成功撤销大股东3个月前以1元价格转让核心地块的行为，追回资产价值8.7亿元。

　　(三)别除权诉讼

　　担保权人可在重组期间行使别除权，但需注意：

　　抵押物变现价值低于债权额的，剩余部分转为普通债权

　　担保权人同意延期清偿的，不得再主张优先受偿

　　涉及职工安置的，抵押权行使可能受限

　　某商业银行诉某制造企业案中，法院裁定将抵押设备拍卖款优先支付327名职工经济补偿金后，剩余款项清偿银行贷款。

　　三、诉讼程序的特别限制

　　(一)中止执行制度

　　根据《企业破产法》第19条，重组期间对债务人财产的执行程序自动中止，但以下情形除外：

　　担保权人申请的财产保全

　　涉及民生保障的强制执行

　　债权人会议通过继续执行的决议

　　某物流企业重组案中，法院裁定继续执行其名下12辆货运车辆的运营权，保障基本业务运转。

　　(二)诉讼时效中断

　　重组期间，债权人申报债权导致诉讼时效中断，自重组终止之日起重新计算。某化工企业重组案中，债权人因未及时申报导致超过3年诉讼时效，最终丧失胜诉权。

　　(三)调解优先原则

　　法院在审理重组期间诉讼时，应主动推动调解，调解方案需符合以下条件：

　　不损害其他债权人利益

　　不违反法律强制性规定

　　不突破重组计划框架

　　某零售企业重组案中，通过调解促成供应商减免债务35%，显著提高重组成功率。

　　四、实务操作要点

　　(一)债权人应对策略

　　及时申报债权：在法院确定的申报期限内提交完整材料

　　参与债权人会议：行使表决权影响重组计划制定

　　组建债权人委员会：对重大财产处置进行监督

　　申请财产保全：对易贬值资产及时采取保全措施

　　(二)债务人防御机制

　　制定债务清单：全面披露表内外负债情况

　　建立沟通渠道：定期向债权人通报重组进展

　　设计重组方案：平衡各方利益诉求

　　申请司法重整：通过法院裁定获得强制批准权

　　(三)管理人履职规范

　　财产调查义务：60日内完成债务人财产状况报告

　　信息披露义务：每月向法院和债权人委员会提交工作报告

　　异议处理义务：15日内书面答复债权人查询请求

　　档案保管义务：重组程序终结后保存相关文件10年

　　五、典型案例分析

　　案例一：某新能源企业重组期间合同纠纷案

　　案情：供应商起诉要求支付重组前货款，同时申请财产保全。

　　处理：法院裁定中止执行，引导双方达成"分期付款+供货折扣"调解协议，既保障供应商权益，又维持企业生产能力。

　　案例二：某跨境电商破产衍生诉讼案

　　案情：境外债权人主张优先受偿权，要求拍卖境内数据中心。

　　处理：法院认定该数据中心涉及国家数据安全，裁定不予拍卖，改由重组投资人溢价收购，所得款项按比例清偿。

　　结语：破产重组期间的诉讼权利行使，本质是商业利益再平衡的法律技术。2025年司法实践呈现出"强化程序规制、注重实质公平、鼓励协商解决"的鲜明导向。对于市场主体而言，建立"事前风险隔离、事中程序合规、事后权益救济"的全流程法律应对体系，既是防范诉讼风险的关键，也是提升重组成功率的重要保障。在法治化营商环境持续优化的背景下，准确把握破产重组诉讼规则，将成为企业危机化解的核心竞争力之一。