公司破产程序中的法律诉讼：权利救济与程序规范

　　2025年，某上市公司因经营不善申请破产清算，债权人会议上，部分债权人质疑管理人编制的债权表存在漏记、错记问题，另一批债权人则对破产财产分配方案提出异议。此类争议在破产程序中屡见不鲜，折射出破产程序与司法诉讼的紧密关联。本文将从法律框架、诉讼类型、程序规则三个维度，系统解析公司破产程序中打官司的合法性、必要性及操作路径。

　　一、破产程序与诉讼管辖的法定衔接

　　根据《中华人民共和国企业破产法》第二十一条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定(二)》第四十七条，破产程序启动后，涉及债务人的民事诉讼原则上由受理破产申请的人民法院集中管辖。这一规则旨在避免管辖权冲突，提升审判效率。例如，某制造企业破产清算期间，其与供应商的买卖合同纠纷、与员工的劳动争议等案件，均由受理破产申请的法院统一审理。

　　诉讼中止与恢复的特殊规则：破产申请受理前已开始但未终结的诉讼或仲裁，需中止审理，待管理人接管债务人财产后恢复。以某房地产企业破产案为例，其与购房者的商品房预售合同纠纷在破产申请受理前已进入诉讼程序，法院裁定中止审理后，管理人接管企业资料并完成债权申报核查，最终恢复审理并依法判决。

　　二、破产程序中的核心诉讼类型

　　债权确认之诉

　　债权人对管理人编制的债权表记载有异议时，可在债权人会议核查后15日内向法院提起诉讼。例如，某贸易公司破产案中，债权人A公司主张其债权金额为500万元，但管理人仅确认300万元，A公司遂起诉要求更正。法院经审理后，根据合同、对账单等证据，最终认定债权金额为450万元。

　　破产撤销权之诉

　　管理人发现债务人在破产申请受理前6个月内存在无偿转让财产、以明显不合理价格交易等行为时，可请求法院撤销。2025年某科技公司破产案中，管理人发现其法定代表人在破产前3个月将公司核心专利以1元价格转让至关联公司，遂提起撤销权诉讼，法院判决撤销该转让行为，专利权回归破产企业。

　　别除权之诉

　　对债务人特定财产享有担保权的债权人(如抵押权人、质权人)，可就担保物优先受偿。某银行在某企业破产案中，因持有企业厂房抵押权，起诉要求优先受偿，法院依法支持其诉讼请求，银行通过拍卖厂房优先受偿债权本息共计2000万元。

　　取回权之诉

　　财产权利人要求取回不属于债务人的财产时，可提起诉讼。例如，某物流企业破产案中，托运人主张一批货物未交付，管理人误将其列入破产财产，托运人起诉后，法院判决托运人取回货物。

　　三、破产诉讼的程序规范与实务要点

　　诉讼主体资格

　　债权人：需在债权申报期限内申报债权，未申报者可在破产财产最后分配前补充申报，但需承担审查费用。

　　管理人：可代表债务人参加诉讼、仲裁，但涉及债务人财产管理方案、破产财产分配方案等重大事项时，需经债权人会议表决通过。

　　债务人：在破产程序启动后，其法定代表人需配合管理人工作，未经法院许可不得离开住所地。

　　证据规则与举证责任

　　债权人需提供合同、对账单、转账记录等证据证明债权存在;管理人需提供财产清单、评估报告等证明破产财产状况。

　　在破产撤销权诉讼中，管理人需证明债务人存在恶意转移财产行为，例如低价转让财产时需证明交易价格明显低于市场价。

　　诉讼费用与执行规则

　　破产诉讼费用从债务人财产中优先支付，若债务人财产不足，法院可酌情减免。

　　破产程序终结后，针对债务人的执行程序需中止，债权人可依据生效判决向管理人申报债权。

　　四、破产诉讼的启示与思考

　　程序正义与实体正义的平衡

　　破产程序中的诉讼需兼顾效率与公平。例如，债权确认之诉的15日起诉期限，既保障债权人救济权利，又避免程序拖延。

　　管理人专业能力的重要性

　　管理人需具备法律、财务、资产评估等综合能力。2025年某上市公司破产重整案中，管理人团队通过引入战略投资者、优化债务结构，最终实现重整成功，债权人受偿率从10%提升至60%。

　　司法介入的边界

　　法院在破产程序中应坚持“中立裁判”原则，避免过度干预商业决策。例如，在重整计划批准程序中，法院仅审查程序合法性，不干预商业条款合理性。