公司清算时未清偿债务的处置路径与法律风险防范

　　当企业因经营不善、市场环境变化或重大决策失误进入清算程序时，未清偿债务的处置成为核心法律问题。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业破产法》及2025年最新司法解释，公司清算时未清偿债务的处置需遵循“法定顺序清偿、责任主体追责、程序终结效力”三大原则。本文将从清算程序启动、债务清偿顺序、责任主体认定三个维度，系统梳理未清偿债务的处置路径与法律风险。

　　一、清算程序启动：强制清算与自行清算的双重选择

　　公司清算分为自行清算与强制清算两种模式，其启动条件与程序规则直接影响未清偿债务的处置效率。

　　（一）自行清算的适用条件

　　根据《公司法》第一百八十三条，公司因解散事由出现(如营业期限届满、股东会决议解散等)时，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组。有限责任公司清算组由股东组成，股份有限公司清算组由董事或股东大会确定的人员组成。例如，2025年浙江某制造企业因股东会决议解散，在15日内成立由全体股东组成的清算组，全面接管公司财产、账簿及债权债务。

　　（二）强制清算的司法介入

　　若公司逾期不成立清算组、故意拖延清算或违法清算可能损害债权人利益，债权人或股东可向法院申请强制清算(《公司法司法解释二》第七条)。例如，2025年江苏某贸易公司解散后未成立清算组，债权人向法院申请强制清算，法院指定律师事务所作为清算组，接管公司财产并启动债务清偿程序。

　　（三）清算组的核心职责

　　清算组需履行以下法定职责：

　　财产清理：全面清查公司资产、负债，编制资产负债表与财产清单;

　　债权申报与审查：通知债权人申报债权，审查债权真实性、合法性及金额;

　　债务清偿：按法定顺序清偿债务，处理与清算相关的未了结业务;

　　剩余财产分配：清偿完所有债务后，将剩余财产分配给股东。

　　实务提示：清算组未依法履职导致债权人损失的，需承担赔偿责任(《公司法司法解释二》第二十三条)。例如，某清算组未及时通知债权人申报债权，导致债权人未获清偿，法院判决清算组成员在损失范围内承担连带责任。

　　二、债务清偿顺序：法定优先与比例分配的双重保障

　　根据《公司法》第一百八十六条及《企业破产法》第一百一十三条，公司清算时债务清偿需遵循以下顺序：

　　（一）第一顺序：清算费用与共益债务

　　清算费用包括清算组执行职务的费用(如律师费、评估费)、管理费用等;共益债务指清算期间为维护债权人共同利益产生的债务(如继续履行合同产生的费用)。例如，某企业清算期间需支付清算组报酬10万元、评估费5万元，合计15万元作为清算费用优先清偿。

　　（二）第二顺序：职工债权

　　包括工资、医疗/伤残补助、抚恤费用、基本养老保险/医疗保险费用及经济补偿金。例如，某企业清算时需支付员工工资200万元、经济补偿金80万元，合计280万元作为职工债权优先清偿。

　　（三）第三顺序：社保费用与税款

　　企业欠缴的除职工个人账户外的社保费用(如工伤保险费)及欠缴的税款(如增值税、企业所得税)属于第三清偿顺序。若财产不足，按比例分配。例如，某企业欠缴社保费用50万元、税款30万元，但剩余财产仅够支付70万元，则社保费用与税款按5:3的比例分配。

　　（四）第四顺序：普通债权

　　包括无担保的货款、借款、违约金等。若财产不足以清偿同一顺序债权，按比例分配。例如，某企业剩余财产仅够支付普通债权总额的40%，则所有普通债权人按债权金额的40%受偿。

　　特殊规则：

　　担保债权优先：对特定财产享有抵押权、质权的债权人，可就该财产优先受偿，剩余部分转为普通债权;

　　股东责任限制：若股东已足额出资，仅以出资额为限承担责任;若未足额出资，需在未出资范围内补足债务(《公司法司法解释二》第二十二条);

　　恶意逃债追责：若股东隐匿、转移财产或虚构债务，债权人可申请法院撤销相关行为，并追究股东法律责任(《企业破产法》第三十一条、第三十二条)。

　　三、责任主体认定：股东、清算组与实际控制人的连带责任

　　公司清算时未清偿债务的责任主体不仅限于公司本身，还可能涉及股东、清算组成员及实际控制人。

　　（一）股东的连带责任

　　未履行出资义务：若股东未足额出资，需在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任(《公司法司法解释二》第二十二条)。例如，某股东认缴出资100万元但仅实缴60万元，则需在40万元范围内对公司债务承担责任;

　　清算义务人责任：有限责任公司股东、股份有限公司董事及控股股东未依法清算导致公司财产贬值、流失或损毁的，需在损失范围内承担赔偿责任(《公司法司法解释二》第十八条)。例如，某股东未及时成立清算组导致公司财产被第三方侵占，法院判决其在损失范围内赔偿债权人。

　　（二）清算组成员的连带责任

　　清算组成员因故意或重大过失导致债权人损失的，需承担赔偿责任(《公司法司法解释二》第二十三条)。例如，某清算组成员未依法通知债权人申报债权，导致债权人未获清偿，法院判决其在损失范围内承担连带责任。

　　（三）实际控制人的连带责任

　　实际控制人利用关联关系损害公司利益的，需对公司债务承担赔偿责任(《公司法》第二十一条)。例如，某实际控制人通过关联交易转移公司财产，导致公司无力清偿债务，债权人可要求其返还财产或赔偿损失。

　　结语：清算债务处置的启示与反思

　　公司清算时未清偿债务的处置是市场主体退出机制的核心环节，其核心在于通过法定程序平衡债权人、股东及社会公共利益。对债权人而言，及时申报债权、监督清算程序、依法追责是保障权益的关键;对股东而言，依法履职、配合清算、避免恶意逃债是规避法律风险的基础;对清算组而言，专业履职、透明操作、高效审查是维护程序公正的核心。未来，随着《公司法》《企业破产法》的持续完善(如电子债权申报系统、在线债权人会议)，清算债务处理将更趋高效、透明，为市场主体提供更优质的司法服务。