企业破产程序中合同义务履行：法律规则与实务操作

　　当企业陷入破产危机，其未履行完毕的合同往往成为各方利益博弈的焦点。供应商担忧货款回收，客户忧虑订单交付，员工关注工资发放，债权人则紧盯资产分配。根据《中华人民共和国企业破产法(修订草案)》及现行司法实践，破产管理人对未履行完毕的合同拥有选择权，这一机制既需平衡债权人整体利益，又要兼顾交易稳定性。本文将从法律规则、实务操作及典型案例三个维度，深度解析破产程序中合同履行的核心问题。

　　一、法律框架：管理人选择权的行使规则

　　(一)合同选择权的法定依据

　　根据《企业破产法》第18条，破产申请受理前成立且债务人与对方均未履行完毕的合同，管理人有权决定解除或继续履行。这一规则赋予管理人“商业判断权”，其决策需基于以下原则：

　　利益最大化原则：继续履行需能增加债务人财产价值或维持经营必要性。例如，哪吒汽车重整案中，管理人选择继续履行与核心零部件供应商的合同，以保障“造车双资质”及生产线运转。

　　成本收益分析：若继续履行成本远高于收益，管理人可依法解除。如某房地产企业破产案中，管理人终止与施工方的未完工合同，避免继续投入导致更大损失。

　　担保要求：对方要求继续履行时，管理人需提供担保;未提供则视为解除。某制造企业破产案中，供应商要求管理人以银行存款提供担保后，才同意继续供应原材料。

　　(二)程序性要求与例外情形

　　通知义务：管理人需在受理破产申请后2个月内通知对方，逾期未通知视为解除合同。

　　共益债务认定：继续履行产生的债务属于共益债务，可优先清偿。例如，破产企业为继续经营向银行借款，该借款利息可列为共益债务。

　　例外情形：

　　单务合同：若合同仅债务人负有义务(如赠与合同)，管理人通常选择解除。

　　已履行完毕合同：对方已完全履行的合同无需处理，债务人未履行部分转为普通债权。

　　二、实务操作：合同履行的关键步骤

　　(一)管理人决策流程

　　合同梳理：管理人需在接管企业后15日内完成合同清单编制，标注履行进度、对方履约情况及合同价值。

　　利益评估：组织财务、法务及行业专家，对继续履行的成本(如资金投入、时间成本)与收益(如资产增值、经营延续)进行量化分析。

　　决策实施：

　　继续履行：签订补充协议明确担保方式(如保证金、资产抵押)，并报债权人会议备案。

　　解除合同：向对方发送《解除合同通知书》，并协商损害赔偿金额;协商不成则通过诉讼或仲裁解决。

　　(二)对方当事人的权利保护

　　损害赔偿请求权：合同解除后，对方可申报破产债权，但需证明损失与解除行为的因果关系。例如，某物流企业破产案中，供应商因合同解除产生的仓储费损失被法院认定为破产债权。

　　担保请求权：对方有权要求管理人提供与合同标的相当的担保。若管理人拒绝，对方可向法院申请强制执行。

　　优先受偿权：继续履行产生的共益债务，可在破产财产中优先于普通债权清偿。

　　三、典型案例：规则适用的实践检验

　　案例1：哪吒汽车重整案中的合同延续

　　2025年6月，嘉兴市中级人民法院裁定受理合众新能源重整案。管理人通过公开招募选定经营管理受托方后，对以下合同作出差异化处理：

　　核心供应链合同：继续履行与电池供应商的长期采购合同，以保障生产资质及交付能力。

　　非核心服务合同：解除与广告代理商的年度服务合同，避免非必要支出。

　　员工劳动合同：依据《劳动合同法》第46条，向员工支付经济补偿后终止劳动关系，同时保留核心技术团队以支持重整。

　　案例2：房地产企业破产中的施工合同纠纷

　　某房企破产案中，管理人面临两难选择：

　　继续履行：需支付工程款1.2亿元，但项目完工后预计售价仅1亿元，形成净损失。

　　解除合同：需赔偿施工单位违约金3000万元，但可释放土地资产用于抵押融资。

　　管理人最终选择解除合同，并通过资产处置优先清偿违约金，剩余财产按比例分配给其他债权人。

　　四、风险防范：合同履行的合规建议

　　合同条款设计：在合同中增加“破产条款”，明确破产情形下的权利义务，如约定管理人继续履行需在30日内提供担保。

　　履约过程监控：定期评估交易对方的财务状况，发现破产风险时及时要求提供担保或调整交易方式。

　　争议解决机制：在合同中约定仲裁条款，以快速解决破产程序中的合同纠纷，避免诉讼拖延影响资产处置。

　　结语：平衡利益与效率的艺术

　　破产程序中的合同履行，本质上是利益平衡与效率优先的博弈。管理人需在法律框架内行使选择权，既要避免因过度保守导致企业价值贬损，也要防止因盲目继续履行损害债权人整体利益。对于交易对方而言，提前在合同中设置风险防控条款，并在破产程序中积极行使权利，是降低损失的关键。未来，随着破产法修订草案的完善，合同履行规则将更加细化，为市场主体提供更明确的预期。