企业破产清算中商标处置：法律路径与价值实现

　　商标作为企业的核心无形资产，在破产清算中具有独特的价值实现路径。根据《企业破产法》及《商标法》相关规定，商标处置需兼顾债权人利益保护与市场资源优化配置。本文结合2025年最新立法动态，系统分析破产清算中商标的转让、拍卖、放弃等处置方式，为企业管理人、债权人及司法实践提供操作指南。

　　一、商标处置的法律依据与原则

　　法律框架

　　《企业破产法》第113条：破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，按职工债权、税款、普通债权顺序分配，但商标等无形资产需通过变价实现价值。

　　《商标法》第42条：商标转让需签订书面合同并共同向商标局申请，经核准公告后生效。

　　2025年修订草案：新增“劣后债权”制度，明确商标处置所得优先用于清偿优先债权，剩余部分按普通债权分配。

　　处置原则

　　价值最大化原则：通过转让、拍卖等方式实现商标市场价值，避免因放弃导致资源浪费。

　　程序合法性原则：严格履行债权申报、评估、拍卖等法定程序，保障债权人知情权与参与权。

　　公平清偿原则：商标处置所得纳入破产财产，按法定顺序分配，防止个别清偿。

　　二、商标处置的主要方式与实务操作

　　协议转让

　　适用情形：商标具有稳定市场价值且存在受让方时。

　　操作流程：

　　管理人评估商标价值，制定转让方案;

　　通过债权人会议决议或法院裁定确定转让价格;

　　签订转让协议，共同向商标局申请变更登记;

　　转让款纳入破产财产分配。

　　案例：某快消品企业破产时，其注册商标“XX”具有较高市场知名度，管理人通过公开招标以500万元转让给竞争对手，所得款项优先清偿职工工资后，剩余部分按普通债权比例分配。

　　拍卖处置

　　适用情形：商标市场价值不明确或无人协议受让时。

　　操作流程：

　　委托专业评估机构确定商标起拍价;

　　通过司法拍卖平台公开竞价;

　　成交后签订转让协议并办理登记;

　　拍卖款纳入破产财产。

　　案例：某科技企业破产时，其商标“XX云”经评估起拍价200万元，最终以320万元成交，所得款项用于清偿税款及普通债权。

　　放弃商标

　　适用情形：商标无实际价值或维护成本过高时。

　　操作流程：

　　管理人提交放弃商标报告，经债权人会议或法院同意;

　　公告放弃声明，商标进入公有领域;

　　终止商标权登记。

　　风险：放弃后可能被第三方抢注，需评估商标潜在价值后再决策。

　　三、商标处置中的关键法律问题

　　商标价值评估争议

　　评估方法：采用市场法、收益法、成本法综合评估，重点考量商标知名度、市场占有率、续展成本等因素。

　　争议解决：若债权人对评估结果有异议，可申请法院委托第三方机构重新评估。例如，某企业债权人认为管理人低估商标价值，法院委托专业机构复核后调整评估价，最终提高清偿比例。

　　商标许可使用权的处理

　　已许可商标的处置：若商标在破产前已许可他人使用，管理人可协商解除许可合同并收回商标，或继续履行合同并将许可费纳入破产财产。

　　许可费分配：若许可合同约定许可费支付至破产申请受理后，管理人有权收取剩余期限许可费;若未约定，需根据合同履行情况确定。

　　商标与商誉的关联性

　　商誉剥离问题：商标价值常与商誉绑定，若企业商誉因破产受损，商标市场价值可能降低。管理人需在处置时区分商标与商誉价值，例如通过品牌授权、联合运营等方式实现价值最大化。

　　反不正当竞争保护：若第三方在商标处置后模仿原商标包装、装潢，权利人可依据《反不正当竞争法》主张权利。

　　四、实务操作建议

　　对管理人的建议

　　提前委托专业机构评估商标价值，制定多套处置方案;

　　通过债权人会议充分披露商标处置信息，保障债权人知情权;

　　优先选择公开拍卖方式，避免关联交易嫌疑。

　　对债权人的建议

　　积极参与商标处置方案表决，提出合理化建议;

　　监督商标评估、拍卖过程，防止低价处置损害利益;

　　对争议问题及时通过法律途径主张权利。

　　对立法与司法的建议

　　完善商标评估标准，建立统一的无形资产评估规范;

　　明确商标处置中优先权规则，例如职工债权是否可优先于商标处置所得;

　　加强破产程序与商标行政程序的衔接，简化转让登记流程。

　　结语

　　破产清算中商标处置是优化资源配置、实现债权人利益最大化的关键环节。2025年立法通过细化处置程序、强化价值评估、完善争议解决规则，为商标处置提供了更清晰的法律路径。未来，需进一步优化制度设计，提升实务操作效率，以平衡破产程序公平与市场资源利用效率，为市场经济健康发展提供有力支撑。