破产企业合同履行困境破解：法律框架下的继续履行与终止规则

　　企业破产不仅是债务清偿的司法程序，更是合同关系存续的转折点。根据《中华人民共和国企业破产法》第十八条，破产管理人对破产申请受理前成立且双方均未履行完毕的合同，享有选择继续履行或解除的法定权利。这一制度设计既保障了债务人财产最大化，也平衡了合同相对方的利益。本文将从法律规则、实务操作、风险防范三个维度，结合2025年最新司法解释与典型案例，系统解析破产企业合同的履行规则。

　　一、破产企业合同继续履行的法律要件与程序

　　(一)继续履行的法定条件

　　根据《企业破产法》第十八条，管理人决定继续履行合同需满足三要件：

　　合同性质可履行：合同标的须为可强制履行的财产性义务，如货物买卖、服务提供等。涉及人身属性的合同(如委托合同、劳动合同)原则上不得强制继续履行。

　　相对方同意担保：合同相对方有权要求管理人提供担保，若管理人拒绝提供，视为解除合同。例如，某破产制造企业与供应商签订的原材料采购合同，管理人决定继续履行时，供应商可要求提供等值资产担保或银行保函。

　　符合债权人利益：继续履行需经管理人综合评估，确保不会导致债务人财产减损或损害其他债权人利益。2025年深圳破产法庭审理的某房地产企业破产案中，管理人因继续履行某高溢价土地出让合同将导致普通债权人受偿率下降，最终选择解除合同。

　　(二)继续履行的法律程序

　　通知义务：管理人需自破产申请受理之日起2个月内通知合同相对方，逾期未通知视为解除合同。相对方收到通知后，应在30日内答复是否同意继续履行。

　　担保提供：若相对方要求担保，管理人需在合理期限内提供。2025年修订的《破产案件审理规程》明确，担保形式包括现金、实物资产、权利凭证或第三方保证，担保价值不得低于合同未履行部分金额。

　　共益债务认定：继续履行合同产生的债务属于共益债务，可优先于普通债权清偿。例如，某破产物流企业继续履行运输合同产生的运费，应从债务人财产中随时支付。

　　二、破产企业合同解除的法律后果与救济途径

　　(一)合同解除的法定情形

　　管理人可选择解除合同的情形包括：

　　合同标的已无履行价值：如标的物灭失、市场价格大幅波动导致继续履行显失公平。

　　继续履行成本过高：若履行成本超过合同预期收益，管理人可基于债权人利益最大化原则解除合同。

　　相对方拒绝担保：若相对方要求担保而管理人无法提供，合同自动解除。

　　(二)损害赔偿请求权的法律定位

　　合同解除后，相对方因解除产生的损害赔偿请求权属于普通破产债权，需按《企业破产法》第一百一十三条规定的清偿顺序受偿。2025年最高人民法院发布的《破产债权审查指引》明确：

　　赔偿范围：以实际损失为限，包括直接损失(如已投入成本)和可得利益损失(如预期利润)，但不得超过违约方订立合同时预见到或应当预见到的损失。

　　举证责任：相对方需提供合同文本、履行凭证、损失计算依据等证据，否则可能承担举证不能的不利后果。

　　申报期限：相对方应在法院确定的债权申报期限内申报债权，逾期申报可补充申报，但此前已完成的分配部分不再补充分配。

　　三、实务操作中的风险防范与策略建议

　　(一)对合同相对方的建议

　　及时主张权利：收到管理人通知后，应在法定期限内答复是否同意继续履行，并明确要求提供担保。若管理人拒绝担保，可要求其出具书面解除通知，以便申报债权。

　　完善证据链条：保留合同文本、履行凭证(如发货单、验收单)、沟通记录等证据，确保损害赔偿请求权获得法院支持。

　　参与债权人会议：通过债权人会议监督管理人决策，对继续履行合同提出异议或建议，维护自身合法权益。

　　(二)对管理人的建议

　　审慎评估继续履行风险：建立合同履行评估机制，从合同性质、履行成本、债权人利益等维度综合判断，避免因盲目继续履行导致债务人财产减损。

　　规范担保提供程序：与相对方协商确定担保形式，优先选择现金或易变现资产担保，降低后续处置风险。

　　及时披露信息：通过全国企业破产重整案件信息网等平台公开合同履行情况，保障债权人知情权，减少纠纷发生。

　　结语：破产合同规则的平衡价值与未来展望

　　破产企业合同履行规则的核心在于平衡债务人财产最大化与债权人公平受偿的双重目标。2025年修订的《企业破产法》通过强化管理人履职保障、细化共益债务认定标准、完善损害赔偿规则等制度创新，进一步提升了破产程序的公平性与效率。未来，随着跨境破产协作机制的完善与数字技术应用(如区块链存证、智能合约)，破产合同规则将在防范化解重大风险、推动经济高质量发展中发挥更大作用。对于市场主体而言，理解并善用破产合同规则，既是风险防控的必修课，也是优化资源配置的必修课。