对方公司破产拖欠货款，债权人如何依法追偿？

　　企业破产程序中，债权人因货款未结清面临财产分配风险时，需严格遵循《企业破产法》的法定程序，通过债权申报、参与分配、法律救济等途径维护权益。本文结合最新司法实践，系统梳理货款债权追偿的法律依据、操作流程及风险防范策略。

　　一、破产债权申报：追偿程序的“第一道门槛”

　　1. 申报期限与方式

　　根据《企业破产法》第四十五条，债权人需在法院确定的债权申报期限内(通常为公告发布之日起30日至3个月)向管理人申报债权。申报材料需包含以下内容：

　　基础债权证明：合同、送货单、发票、对账单等;

　　债权金额计算依据：明确货款本金、违约金、利息等构成;

　　债务人破产事实证据：法院受理破产申请的公告、破产管理人联系方式等。

　　逾期申报后果：未在期限内申报的，可在破产财产最后分配前补充申报，但需承担补充申报费用，且可能影响分配比例。

　　2. 债权审查与异议处理

　　管理人审查：管理人需在30日内完成债权审查，编制债权表并提交债权人会议核查;

　　异议救济途径：若对债权表记载有异议，可在公示期内要求管理人更正;管理人不更正的，可向法院提起债权确认之诉。

　　二、破产财产分配：货款债权的清偿顺序与规则

　　1. 法定清偿顺序

　　根据《企业破产法》第一百一十三条，破产财产按以下顺序分配：

　　第一顺位：破产费用和共益债务(如管理人报酬、破产财产保管费等);

　　第二顺位：职工债权(工资、社保、经济补偿金等);

　　第三顺位：社保债权(企业统筹部分)和税款债权;

　　第四顺位：普通债权(货款、借款、违约金等)。

　　货款债权性质：若货款未设定担保，则属于普通债权，需在前三顺位清偿完毕后按比例分配。

　　2. 担保债权的优先受偿

　　物权优先原则：若货款债权设有抵押、质押或留置权，债权人可就担保物优先受偿，不参与普通债权分配;

　　担保物价值不足：担保物处置后仍不足以清偿的，差额部分转为普通债权。

　　3. 普通债权的比例分配

　　分配公式：普通债权受偿比例=破产财产总额-前三顺位债权总额÷普通债权总额;

　　案例解析：若破产财产总额为1000万元，前三顺位债权总额为800万元，普通债权总额为2000万元，则普通债权受偿比例为(1000-800)÷2000=10%。

　　三、特殊情形下的货款追偿策略

　　1. 债务人恶意转移财产的救济

　　撤销权行使：若债务人在破产前6个月内存在低价转让财产、无偿转让财产等行为，债权人可依据《企业破产法》第三十一条申请法院撤销;

　　典型案例：某公司破产前1个月将价值500万元的设备以100万元低价转让给关联方，债权人起诉后法院撤销该转让行为，设备被追回并纳入破产财产。

　　2. 代位权的适用

　　适用条件：若债务人怠于行使对第三人的到期债权(如次债务人拖欠货款)，债权人可依据《民法典》第五百三十五条代位行使;

　　操作要点：需提供债务人对次债务人享有到期债权的证据(如合同、对账单)，并确保次债务人偿债能力优于债务人。

　　3. 跨境破产的协调

　　国际条约优先：若债务人为涉外企业，且中国签订了《跨境破产示范法》等国际条约，债权人可依据条约申请承认境外破产程序;

　　平行程序处理：境内债权人可向管理人申报债权，同时参与境外破产程序的财产分配。

　　四、债权人参与破产程序的实操建议

　　1. 债权人会议的参与

　　表决权行使：普通债权按债权金额行使表决权，债权人可对破产财产分配方案、重整计划草案等事项发表意见;

　　监督权行使：债权人可要求管理人说明财产状况、监督财产处置行为，发现违法情形可向法院举报。

　　2. 债权人委员会的组建

　　委员会构成：由债权人会议选任的债权人代表组成，成员不超过9人;

　　核心职责：监督管理人财产处置、调查债务人财产状况、提议召开债权人会议。

　　3. 法律救济途径

　　申请撤销不当行为：若管理人低价转让财产、偏袒个别债权人，债权人可申请法院撤销;

　　追究刑事责任：若债务人实际控制人隐匿财产、虚假破产，债权人可向公安机关报案。

　　五、货款债权追偿的风险防范措施

　　1. 合同签订阶段的预防

　　设置担保条款：在合同中约定抵押、质押或保证条款，降低债权风险;

　　约定争议解决方式：优先选择仲裁或诉讼方式解决争议，并明确管辖法院。

　　2. 债务人经营异常的应对

　　动态监控：定期查询债务人征信报告、工商登记信息，发现异常及时催款;

　　财产保全：在起诉前或诉讼中申请法院查封、冻结债务人财产。

　　3. 破产程序中的策略

　　组建债权人联盟：联合其他债权人共同维权，增强议价能力;

　　聘请专业律师：委托熟悉破产法的律师参与程序，制定最优维权方案。