公司破产未履行完合同：法律处理与风险防范全指南

　　一、公司破产未履行完合同的法律处理

　　根据《中华人民共和国企业破产法》第十八条，人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。具体处理方式如下：

　　1. 管理人的选择权

　　解除合同：若继续履行合同将增加破产费用或损害债权人利益，管理人可决定解除合同;

　　继续履行合同：若合同履行对企业挽救有利且不损害债权人利益，管理人可决定继续履行。

　　2. 合同相对方的权利保障

　　解除合同后的债权申报：合同相对方因合同解除产生的损害赔偿请求权，可作为破产债权申报;

　　继续履行时的担保要求：合同相对方有权要求管理人提供担保，若管理人不提供，视为解除合同。

　　3. 合同处理的法定程序

　　通知义务：管理人需在破产申请受理之日起二个月内通知对方当事人，否则视为解除合同;

　　催告程序：对方当事人可催告管理人行使选择权，管理人自收到催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同。

　　二、公司破产未履行完合同的实务操作

　　1. 合同解除后的债权申报

　　申报材料：合同相对方需提交合同文本、履行情况证明、损害赔偿计算依据等材料;

　　债权性质：因合同解除产生的损害赔偿请求权，通常作为普通债权参与分配;

　　清偿顺序：根据《企业破产法》第一百一十三条，普通债权在破产费用、职工债权、社保和税款后清偿。

　　2. 合同继续履行时的履行义务

　　配合履行：合同相对方需按合同约定履行义务，其债权可作为共益债务优先受偿;

　　担保要求：若管理人决定继续履行，合同相对方有权要求其提供担保，管理人不提供担保的，视为解除合同。

　　3. 特殊合同的处理

　　房屋租赁合同：若继续履行将增加破产费用或损害债权人利益，管理人可决定解除;

　　长期供货合同：若继续履行对企业挽救有利，管理人可决定继续履行，并通知对方当事人。

　　三、公司破产未履行完合同的典型案例分析

　　案例：某零售企业破产时，与供应商A签订了一份未履行完毕的供货合同。管理人经评估认为，继续履行合同将增加破产费用，遂决定解除合同。供应商A因合同解除产生的损害赔偿请求权，作为普通债权申报。最终，供应商A获得部分清偿，剩余债权成为不良债权。

　　启示：

　　合同解除的合理性：管理人需综合考虑合同履行对企业挽救的价值及债权人利益，避免盲目解除合同;

　　债权申报的及时性：合同相对方需在规定期限内向管理人申报债权，并提供相关证据材料;

　　利益平衡的必要性：在破产程序中，需平衡企业挽救与债权人利益，确保破产程序的公平、有序进行。

　　四、公司破产未履行完合同的风险防范

　　1. 合同相对方的风险防范

　　合同条款设计：在合同中约定破产条款，明确破产时的合同处理方式及损害赔偿标准;

　　债权保全措施：在破产程序启动前，通过诉讼保全、财产查封等方式，保护自身债权;

　　积极参与破产程序：及时申报债权，参与债权人会议，监督管理人履职行为。

　　2. 债务人的风险防范

　　合同管理规范化：建立合同台账，定期评估合同履行情况，避免陷入破产困境;

　　债权人沟通机制：在破产程序启动前，与债权人沟通协商，寻求债务重组或和解方案;

　　破产预警机制：建立财务风险预警系统，及时发现并化解破产风险。

　　五、公司破产未履行完合同的法律争议与解决

　　1. 损害赔偿范围的争议

　　实际损失原则：损害赔偿额以实际损失为原则，包括直接损失和可得利益损失;

　　举证责任：合同相对方需提供充分证据，证明因合同解除产生的损失。

　　2. 继续履行合同的担保争议

　　担保方式：管理人可提供保证金、抵押、质押等担保方式;

　　担保不足的后果：若管理人提供的担保不足，合同相对方有权拒绝继续履行合同。

　　3. 合同解除与债权人利益保护的平衡

　　债权人会议的监督：债权人会议可对管理人解除合同的行为进行监督，确保其符合债权人整体利益;

　　法院的审查权：法院在审查破产申请时，可对管理人解除合同的行为进行合法性审查。

　　六、公司破产未履行完合同的启示与思考

　　合同条款的完善：企业在签订合同时，应明确破产时的合同处理方式及损害赔偿标准，降低法律风险;

　　破产预警机制的建立：企业应建立财务风险预警系统，及时发现并化解破产风险，避免陷入被动局面;

　　债权人权益的保护：在破产程序中，应充分保障债权人的知情权、参与权和监督权，确保破产程序的公平、公正;

　　司法裁量的合理性：法院在审查破产申请时，应综合考虑债务人、债权人及社会公共利益，作出合理的司法裁定。