破产重整期间财产权利边界与保护实务指南

　　——解析债务人、债权人、战略投资者三方权益博弈

　　破产重整作为企业拯救的核心程序，其本质是对债务人财产权利的重新配置。根据《企业破产法》第73条至第89条，重整期间债务人财产处于“特别保护状态”，各方当事人的财产权利行使均需遵循法定边界。本文结合2025年最新司法解释，系统梳理债务人、债权人、管理人及战略投资者的权利义务关系，揭示财产权利行使的合规路径与风险防范要点。

　　一、债务人财产管理权：从绝对控制到有限行使

　　自主经营权的法律边界

　　根据《企业破产法》第73条，经法院批准，债务人可在管理人监督下自行管理财产和营业事务。但需注意：

　　重大决策需审批：涉及资产处置、借款、担保等重大事项，须经债权人会议同意或法院许可;

　　信息披露义务：债务人需定期向管理人报告经营状况，包括合同签订、资金往来等核心信息。

　　财产处分权的限制

　　债务人不得擅自处分核心资产，包括：

　　土地、厂房、设备等生产资料;

　　知识产权、商标、专利等无形资产;

　　账面价值超过重整企业资产总额5%的非经营性资产。

　　例外情形：经法院批准的资产置换或引入战略投资者所需的资产转让。

　　二、债权人财产权益的保障机制

　　债权申报与审查规则

　　债权人需在法院确定的期限内申报债权，未申报者不得参与重整计划表决。管理人审查债权时，需重点核查：

　　债权真实性(如合同、判决文书等证据);

　　债权性质(优先债、普通债、劣后债);

　　债权金额(含本金、利息、违约金等)。

　　财产担保权的特别保护

　　根据《企业破产法》第75条，担保权暂停行使的例外情形：

　　担保物可能毁损、灭失;

　　担保物价值明显减少;

　　债务人未提供等值担保。

　　实务中，法院通常要求债务人提供替代担保或设立共管账户，以保障担保债权人利益。

　　三、战略投资者的权利与义务

　　投资协议的核心条款设计

　　战略投资者需重点关注：

　　投资对价支付方式：现金支付、债权转股权、资产置换等;

　　经营控制权分配：董事会席位、高管任命权、重大决策权;

　　风险兜底条款：未披露债务责任承担、或有负债补偿机制。

　　反稀释条款的合法性边界

　　为保护投资者利益，投资协议常设置反稀释条款，但需符合：

　　不得损害其他债权人利益;

　　不得违反《企业破产法》关于公平清偿的原则;

　　需经债权人会议表决通过。

　　四、实务指南：财产权利冲突解决路径

　　管理人监督权的行使

　　管理人职责包括：

　　审查债务人经营行为的合规性;

　　召集债权人会议审议重大事项;

　　对违法行为提起撤销权诉讼。

　　典型案例：某重整企业未经批准低价转让资产，管理人起诉要求撤销交易，法院支持管理人主张。

　　债权人委员会的制衡作用

　　债权人委员会可：

　　监督债务人财产管理;

　　提议召开债权人会议;

　　申请法院更换管理人。

　　数据显示，设有债权人委员会的重整案件，债权人权益实现率平均提高15%。

　　五、最新司法动态：财产权利保护的强化趋势

　　2025年《破产审判纪要》新规

　　明确重整期间债务人财产处分需经“双重审查”(管理人初审+法院复核);

　　引入第三方专业机构对重大资产处置进行价值评估;

　　强化对关联交易的穿透式审查，防止利益输送。

　　刑事责任追责机制

　　对于债务人隐匿财产、虚构债务等行为，可能构成《刑法》第162条之二虚假破产罪，最高可处七年有期徒刑。

　　结语：权利平衡与重整价值的实现

　　破产重整的本质是“在司法保护下实现企业再生”，财产权利的配置需兼顾效率与公平。债务人需恪守诚信义务，债权人应理性参与程序，战略投资者则需平衡风险与收益。