新《公司法》实施后：有限责任公司破产，股东是否承担连带责任?债权清偿顺序全解析

　　2024年7月1日，新修订的《公司法》正式实施，对企业破产制度中的股东责任与债权清偿规则作出重大调整。实务中，有限责任公司破产时，股东是否需要“赔钱”?企业借款能否优先受偿?这些问题直接关系到债权人权益保护与市场主体退出机制的公平性。本文结合最新法律法规，从法律视角解读破产程序中的核心争议。

　　一、股东有限责任的例外情形：穿透公司面纱的法律依据

　　根据《公司法》第23条，有限责任公司股东原则上以认缴出资额为限对公司债务承担责任。但新法新增“法人人格横向否认”制度，明确三种情形下股东需承担连带责任：

　　虚假出资或抽逃出资：若股东未实缴出资或通过关联交易转移资产，法院可依据《企业破产法》第35条，要求股东在未出资范围内加速到期清偿债务。

　　人格混同：股东与公司财务、人员、业务高度混同(如“一套人马两块牌子”)，债权人可主张刺破公司面纱。

　　资本显著不足：公司设立时注册资本与经营风险明显失衡，可能构成滥用股东权利。

　　典型案例：某服装公司破产时，大股东将核心设备无偿转让至关联企业，法院依据《民法典》第83条判决关联方返还财产，股东承担连带责任。

　　二、破产债权清偿顺序：借款债权是否享有优先权？

　　根据《企业破产法》第113条，破产财产分配遵循严格顺序：

　　优先债权：破产费用、共益债务、职工债权(工资、医疗、伤残补助等)、社保及税收债权。

　　普通债权：包括企业借款、应付账款等。

　　劣后债权：股东债权、行政罚款等。

　　关键争议：企业借款是否属于“普通债权”?

　　若借款用于生产经营且无担保，则与其他普通债权同顺序清偿，清偿率通常低于30%。

　　若借款设定抵押、质押等担保，则依据《民法典》第394条享有“优先受偿权”，但仅限于特定财产价值范围内。

　　新规动态：2025年最高法《破产案件审理指南(试行)》明确，金融借款合同中的“加速到期条款”在破产程序中仍有效，但债权人需在债权申报时主动披露。

　　三、实务建议：债权人如何降低风险？

　　事前防范：要求股东提供连带担保，或在借款合同中约定“破产加速到期”条款。

　　事中监控：通过企业信息公示系统核查股东出资实缴情况，及时申请财产保全。

　　事后救济：在破产程序中，优先申报职工债权或税收债权(如有)，或通过债权人会议主张撤销股东不当减资行为。

　　结语

　　新《公司法》强化了股东诚信义务，但破产债权清偿仍以“保护弱势群体”为首要原则。债权人需转变思维，从“事后追偿”转向“事前风控”，方能在市场波动中维护自身权益。