公司破产时股东责任全解析：有限责任还是无限连带？

　　公司破产时，股东责任边界常引发争议。实务中，既有股东以“有限责任”为由全身而退的案例，也有因滥用权利被判承担连带责任的判决。本文结合《公司法》及2025年最新司法解释，厘清股东责任的法律规则。

　　一、股东有限责任的法定边界

　　有限责任公司：

　　股东以认缴出资额为限承担责任，已实缴出资的，原则上不承担额外责任。

　　特殊情形：若股东未履行出资义务(如虚假出资、抽逃出资)，需在未出资范围内补充清偿。

　　股份有限公司：

　　股东以认购股份为限承担责任，但发起人需对彼此出资连带担责。

　　股票质押、股份转让等行为不影响责任承担。

　　典型案例：某科技公司破产时，大股东通过虚构债务抽逃出资500万元，法院依据《公司法司法解释(三)》第14条，判决该股东在500万元范围内对公司债务承担连带责任。

　　二、股东连带责任的例外情形

　　根据《公司法》第23条，股东滥用权利需承担连带责任的情形包括：

　　人格混同：股东与公司财务、人员、业务高度混同(如“一套人马两块牌子”)。

　　过度支配与控制：股东操纵公司决策，损害债权人利益(如恶意转移资产)。

　　资本显著不足：公司注册资本与经营风险明显失衡，构成滥用股东权利。

　　新规动态：2025年《公司法司法解释(五)》新增规定，若股东利用“影子公司”逃避债务，多家公司需对任一公司债务承担连带责任。

　　三、实务建议：股东如何规避风险？

　　合规出资：

　　避免虚假出资、抽逃出资，保留出资凭证(如银行转账记录)。

　　若认缴期限未到，谨慎选择“加速到期”条款。

　　保持独立人格：

　　避免与公司共用账户、人员，保留独立经营决策证据。

　　对关联交易履行信息披露义务。

　　应对债权人主张：

　　若被诉承担连带责任，积极举证证明公司财产独立(如年度审计报告)。

　　利用“股东代表诉讼”制度，要求滥用权利的股东赔偿公司损失。

　　结语

　　股东有限责任是公司制度的基石，但法律通过“人格否认”制度防止权利滥用。股东需在合规框架内行使权利，避免因个人行为导致“有限责任”变“无限连带”。