公司清算组成立全解析：法定条件与操作指南

　　公司清算组是负责处理公司终止后事务的法定机构，其成立需符合法定条件。2025年《公司法》《企业破产法》及司法解释明确了清算组成立的情形与程序。本文结合最新法律动态，从法律视角解析公司清算组成立的法定条件、申请主体、程序要点及风险提示，为市场主体提供实务指南。

　　一、公司清算组成立的法定情形

　　自愿清算的适用条件

　　公司解散事由出现：如营业期限届满、股东会决议解散、被吊销营业执照等。

　　清算义务人启动：公司解散后15日内，清算义务人(有限责任公司股东、股份有限公司董事或股东大会)需成立清算组。

　　强制清算的适用条件

　　逾期不成立清算组：公司解散后15日内未成立清算组，债权人或股东可向法院申请强制清算。

　　清算组故意拖延清算：清算组成立后超过6个月未完成清算，或存在违法清算行为(如隐匿财产、虚假清算)。

　　破产清算的适用条件

　　公司不能清偿到期债务：债权人需提供债权凭证(如合同、判决书)、公司不能清偿的证据(如执行终结裁定)。

　　资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力：需通过审计报告、资产评估报告等证明公司资不抵债。

　　二、公司清算组成立的申请主体

　　自愿清算的申请主体

　　公司：通过股东会决议解散并自行成立清算组。

　　清算义务人：有限责任公司股东、股份有限公司董事或股东大会。

　　强制清算的申请主体

　　债权人：债权到期且未受清偿的债权人。

　　股东：持股10%以上的股东。

　　破产清算的申请主体

　　债务人：公司本身。

　　债权人：债权到期且未受清偿的债权人。

　　清算责任人：公司解散后未清算的股东或董事。

　　三、公司清算组成立的程序要点

　　清算组成员的选任

　　自愿清算：由公司或清算义务人指定，可包括股东、董事、高级管理人员。

　　强制清算：由法院指定，通常包括律师、会计师等专业人员，确保清算公正。

　　破产清算：由法院指定管理人，负责清算工作。

　　清算组的职责

　　接管公司财产：清理公司资产，编制资产负债表和财产清单。

　　处理债权债务：通知债权人申报债权，审核债权并制作债权表。

　　制定清算方案：确定财产分配顺序，优先清偿职工债权、税款债权，再清偿普通债权。

　　分配剩余财产：公司清偿全部债务后，按股东出资比例分配剩余财产。

　　四、公司清算组成立的风险提示

　　清算义务人的赔偿责任

　　清算义务人未在法定期限内成立清算组，导致公司财产贬值、流失、毁损或灭失的，需在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。

　　清算组成员的忠实义务

　　清算组成员需忠实履行职责，不得利用职权收受贿赂、侵占公司财产，否则需承担赔偿责任。

　　股东连带责任风险

　　若股东存在出资不实、协助抽逃出资等情形，可能被要求对公司债务承担连带责任。

　　五、公司清算组成立的实务策略

　　提前规划清算路径

　　在公司经营正常时制定清算预案，明确清算组成员、职责分工、财产处置方案等。

　　利用司法强制清算程序

　　若公司陷入僵局，股东可申请法院强制清算，在清算程序中依法分配剩余财产。

　　选择专业清算机构

　　在强制清算或破产清算中，优先选择具备专业能力和经验的律师事务所、会计师事务所担任清算组或管理人。

　　结语

　　公司清算组成立是法律赋予的权利与义务，需严格遵循法定条件与程序。清算义务人、债权人、股东应避免滥用权利，通过合规经营、保留证据、依法维权等措施，降低被追责风险。在清算程序日益规范化的背景下，熟悉规则、主动作为，将成为市场主体保护自身权益的关键。企业家亦应树立“合规退出、风险可控”的理念，在创新与合规之间找到平衡点。