公司破产债务的清偿规则与责任界定

　　一、债务清偿的法定顺序与规则

　　(一)清偿顺序的刚性规定

　　第一顺位：职工债权

　　包括欠付的工资、医疗费用、伤残补助及基本养老保险个人账户部分。例如，江山市某破产企业优先清偿职工债权5569万元，清偿率达100%。

　　第二顺位：税款与社会保险费用

　　破产企业所欠税款及除职工社保外的社会保险费用，需在普通债权前清偿。苏州市吴江区某案例中，税务债权15万元全额清偿。

　　第三顺位：普通债权

　　包括银行贷款、供应商欠款等，按比例分配剩余财产。前述吴江案例中，普通债权1040万元清偿率仅为23.8%。

　　(二)特殊债务的处理规则

　　担保债权的优先性

　　有财产担保的债权(如抵押贷款)就担保物享有优先受偿权，不受清偿顺序限制。但需注意，《企业破产法》第109条明确其优先性仅限于特定财产。

　　劣后债权的界定

　　包括破产受理后产生的利息、行政罚款及股东劣后债权，仅在普通债权清偿完毕后按比例分配。

　　二、股东与高管的责任边界

　　(一)股东的有限责任原则

　　注册资本为限

　　有限责任公司股东以认缴出资为限承担责任，通常不涉及个人财产。例如，某公司破产时，股东已完成出资义务，无需额外偿债。

　　例外情形

　　股东滥用权利逃避债务(如抽逃出资)，需在抽逃范围内承担赔偿责任。

　　股东为公司债务提供个人担保的，需以个人财产清偿。

　　(二)高管的忠实义务

　　破产前的禁止行为

　　董事、高管在破产前6个月内，不得实施以下行为：

　　无偿转让财产或低价处置资产;

　　对未到期债务提前清偿;

　　放弃债权或为他人提供担保。

　　破产期间的职责

　　需列席债权人会议，如实回答询问，并配合管理人审计。违反义务的，可能被法院认定为“严重失职”，追究法律责任。

　　三、债务豁免与争议解决

　　(一)债务豁免的法定情形

　　破产清算终结后的免除

　　根据《企业破产法》第124条，破产程序终结后，未获清偿的债权依法消灭，债权人不得再主张权利。

　　个人债务的特殊处理

　　若企业为个人独资企业，投资人需以个人财产清偿债务，但破产程序终结后，剩余债务可免除。

　　(二)实务争议与应对策略

　　债权确认纠纷

　　债权人不服管理人核定的债权，可在债权人会议后15日内向法院提起诉讼。例如，某税务局因教育费附加定性争议，通过诉讼确认债权性质。

　　财产追回诉讼

　　管理人可依据《企业破产法》第34条，起诉要求撤销破产前1年内的不当财产处分行为，追回财产纳入破产财产。