公司能否对分公司进行清算?2025年最新法律解析与操作指南

　　一、典型案例：分公司清算的司法实践

　　2025年3月，北京市朝阳区人民法院审理了一起分公司清算案件。某科技公司因经营不善，其上海分公司被总公司申请清算。法院经审理查明：

　　分公司财产状况：上海分公司拥有独立账户资金500万元，但未单独办理工商登记;

　　债务情况：分公司欠付供应商货款300万元，总公司另有债务800万元;

　　判决结果：法院认定分公司不具备独立法人资格，其财产纳入总公司清算范围，债务由总公司承担。

　　此案暴露三大核心问题：

　　分公司的法律地位：是否具有独立清算主体资格;

　　总公司对分公司的清算权：能否主动申请清算分公司;

　　债务承担规则：分公司债务如何与总公司债务合并处理。

　　二、法律条文深度解析：分公司清算的"三重规则"

　　(一)分公司的法律性质

　　根据2025年《公司法》第十四条及司法解释：

　　法人资格否定：分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担;

　　财产独立性：分公司可拥有独立财产，但需在总公司授权范围内经营;

　　清算主体资格：分公司不能独立承担民事责任，故不能单独成为清算主体。

　　(二)总公司对分公司的清算权

　　主动清算情形：

　　总公司可依法解散分公司，并成立清算组进行清算;

　　清算程序需符合《公司法》第一百八十三条至第一百八十八条规定;

　　被动清算情形：

　　债权人申请总公司破产时，分公司财产需纳入总公司清算范围;

　　法院可依职权将分公司财产并入总公司清算程序。

　　(三)2025年新规的突破性规定

　　电子清算报告效力：分公司清算报告可通过区块链存证平台备案，与纸质报告具有同等法律效力;

　　举证责任倒置：债权人主张分公司财产独立的，需提供充分证据，否则推定财产混同;

　　刑事责任衔接：总公司隐匿分公司财产逃避债务的，可能触犯《刑法》第一百六十二条妨害清算罪。

　　三、实务操作指南：分公司清算的规范流程

　　(一)总公司主动清算分公司的步骤

　　决策程序：

　　总公司股东会作出解散分公司的决议;

　　编制分公司资产负债表和财产清单;

　　清算组成立：

　　自决议作出之日起15日内成立清算组;

　　清算组成员可包含总公司财务人员或外部专业机构;

　　清算程序：

　　通知债权人并公告，45日内申报债权;

　　清理分公司财产，编制清算方案并报总公司股东会确认;

　　分配分公司财产，优先清偿职工工资、社保等费用;

　　注销登记：

　　清算结束后30日内向分公司登记机关申请注销登记。

　　(二)债权人维权路径

　　证据收集要点：

　　分公司营业执照、合同、转账记录等证明交易关系的文件;

　　总公司财务报告、审计报告等证明财产混同的证据;

　　诉讼策略选择：

　　起诉总公司要求承担分公司债务;

　　申请法院将分公司财产并入总公司清算程序;

　　特殊情形处理：

　　若分公司被吊销营业执照，可要求总公司限期清算;

　　发现总公司转移分公司财产的，可举报妨害清算罪。

　　(三)特殊情形处理

　　跨境分公司清算：

　　境外分公司清算需遵守当地法律，但财产需汇回境内参与总公司清算;

　　可依据《企业破产法》第五条承认境外清算程序;

　　金融类分公司清算：

　　需经金融监管部门批准，并优先清偿客户资金(如证券公司营业部)。

　　四、最新立法动态：2025年《公司法》修订的影响

　　2025年1月1日起施行的《公司法》修订案，对分公司清算作出两大创新规定：

　　简易注销程序：对无债务或已清偿债务的分公司，可适用简易程序注销，但需总公司出具《无债务承诺书》;

　　信用惩戒机制：总公司未依法清算分公司导致债权人损失的，将被列入失信名单，限制高消费及担任高管。