公司破产时股东债务承担规则解析(2025年最新规定)

　　一、典型案例：股东债务承担的司法实践

　　2025年3月，北京市第一中级人民法院审理了一起股东责任纠纷案件。某科技公司破产时，法院经审理查明：

　　出资情况：股东张某认缴出资500万元，实缴200万元，剩余300万元未到位;

　　债务规模：公司欠付供应商货款800万元，银行贷款1200万元;

　　判决结果：张某需在未出资300万元范围内对公司债务承担补充赔偿责任，其他股东按比例承担连带责任。

　　此案暴露三大核心问题：

　　股东出资义务的履行标准：实缴与认缴的界限;

　　股东责任的承担方式：补充责任与连带责任的区分;

　　破产程序中的特殊规则：出资加速到期制度的适用。

　　二、法律条文深度解析：股东债务承担的"三重规则"

　　(一)股东出资义务的法定要求

　　根据2025年《公司法》第二十八条及司法解释：

　　实缴与认缴的区分：股东以认缴出资额为限对公司承担责任，但需按章程规定期限实缴;

　　出资加速到期：公司破产时，未到期出资视为到期，股东需立即补足;

　　特殊情形：若股东滥用权利逃避出资，法院可判令其承担全部出资义务。

　　(二)股东责任的承担方式

　　补充责任：股东在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任(如北京某科技公司案);

　　连带责任：股东滥用公司法人独立地位逃避债务的，需对公司债务承担连带责任;

　　刑事责任：虚假出资或抽逃出资达50万元以上的，可触犯《刑法》第159条。

　　(三)2025年新规的突破性规定

　　电子出资证明效力：区块链存证的出资凭证与纸质文件具有同等法律效力;

　　举证责任倒置：债权人主张股东未履行出资义务的，只需提供初步证据(如公司章程)，股东需自证实缴;

　　信用惩戒机制：未实缴出资的股东将被列入失信名单，限制高消费及担任高管。

　　三、实务操作指南：股东责任的规避与追究

　　(一)股东的合规管理

　　出资义务履行：

　　严格按公司章程规定的期限和金额实缴出资;

　　保留出资凭证(银行转账记录、验资报告等);

　　公司治理规范：

　　避免个人账户与公司账户混用;

　　保留股东会决议、财务账簿等证明公司独立性的证据;

　　风险防范措施：

　　对关联交易，需签订书面合同并保留履行凭证;

　　破产程序中，积极配合清算组工作，避免被追究责任。

　　(二)债权人的追责路径

　　证据收集要点：

　　公司财务报表、银行流水、股东出资凭证;

　　股东个人账户与公司账户的资金往来记录;

　　股东会决议、公司章程等证明公司治理结构的文件;

　　诉讼策略选择：

　　主张股东出资加速到期，追加股东为被执行人;

　　起诉股东滥用权利，要求承担连带责任;

　　刑事举报：

　　发现股东虚假出资或抽逃出资的，向公安机关举报。

　　四、最新立法动态：2025年《企业破产法》修订的影响

　　2025年1月1日起施行的《企业破产法》修订案，对股东债务承担作出两大创新规定：

　　预重整程序优先：对有挽救价值的企业，可先进行预重整，制定重整计划草案;

　　跨境破产承认：依据《企业破产法》第五条，法院可承认境外破产裁决，协调跨境债务处理。