公司清算并注销后债务怎么办?对方已破产债务要怎样要?

　　在商业实践中，公司清算并注销是市场主体退出市场的重要方式。然而，公司注销后，其债务问题往往成为债权人关注的焦点。本文结合2025年最新修订的《中华人民共和国公司法》及《企业破产法》，系统梳理公司清算并注销后的债务处理规则，为债权人提供追讨债务的法律路径。

　　一、公司注销后的法律后果：债务是否随之消灭?

　　根据《民法典》第七十条及2025年司法解释，公司注销后，其法人资格终止。然而，公司注销前的债务并不会因此消失，而是需要由清算组或股东、实际控制人承继。具体来说：

　　清算组承继：如果公司注销前成立了清算组，那么清算组将负责清理公司债权债务，并处理公司剩余财产。在此过程中，清算组需要继续履行公司注销前的债务义务，或者与债权人协商解决债务履行问题。

　　股东或实际控制人承继：如果公司注销前未成立清算组，那么公司注销后的债务将由股东或实际控制人承继。这意味着股东或实际控制人需要继续履行债务义务，或者与债权人协商解决债务履行问题。

　　二、股东的责任：未依法清算的法律后果

　　1. 通知与公告义务

　　清算组或股东、实际控制人在承继公司债务后，需要履行通知与公告义务。具体来说，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。若清算组未依法履行通知或公告义务，导致债权人未及时申报债权，债权人可要求清算义务人(通常为股东)承担赔偿责任。

　　2. 虚假清算的法律责任

　　如果清算组或股东、实际控制人在清算过程中存在虚假清算行为，如承诺“公司债务已清偿完毕”但实际未履行，那么将构成虚假清算。根据法律规定，虚假清算的法律后果严重，可能需要承担民事责任甚至刑事责任。例如，股东在清算报告中虚假陈述，导致债权人损失，可能需要承担赔偿责任;情节严重的，还可能构成犯罪，被追究刑事责任。

　　三、债权人的追讨路径：如何实现债权?

　　1. 申请撤销注销登记

　　若公司注销程序存在瑕疵，如未依法清算即注销，债权人可向公司登记机关申请撤销注销登记，恢复公司法人资格后继续追责。

　　2. 起诉清算义务人

　　债权人可将清算组成员(通常为股东)列为被告，要求其承担债务责任。根据《公司法解释二》第十九条，股东因虚假清算或恶意注销承担连带责任的，法院应予支持。

　　3. 追究股东连带责任

　　若股东存在虚假清算或恶意注销行为，债权人可依据《公司法解释二》第十九条等规定，主张股东承担连带责任。

　　四、2025年新规对债权人追讨债务的影响

　　1. 电子清算报告的效力提升

　　2025年《公司法》明确电子清算报告与纸质报告具有同等法律效力，但需通过区块链存证平台备案。这一规定提升了电子清算报告的证据效力，使得清算过程更加透明、可信。

　　2. 举证责任倒置的适用

　　在清算责任纠纷中，债权人主张股东未履行清算义务的，只需提供初步证据，而股东需要自证已依法清算。这一规定减轻了债权人的举证负担，使得股东更加难以逃避清算责任。

　　五、实务操作建议：债权人如何高效追讨债务?

　　1. 及时收集证据

　　债权人需及时收集与公司签订的合同、转账记录、对账单等证据，以证明债权的存在和金额。同时，债权人还需关注公司的清算程序，收集清算组或股东未依法履行清算义务的证据。

　　2. 积极参与清算程序

　　债权人需积极参与公司的清算程序，关注清算组的工作进展，对清算报告提出异议。同时，债权人还可申请参加债权人会议，行使表决权，维护自身合法权益。

　　3. 选择合适的追责路径

　　债权人可根据具体情况选择合适的追责路径。例如，若公司注销程序存在瑕疵，债权人可申请撤销注销登记;若股东存在虚假清算行为，债权人可起诉股东要求承担连带责任。

　　结语

　　公司清算并注销后，债务问题并不会随之消失。债权人需积极行使法定权利，通过申请撤销注销登记、起诉清算义务人、追究股东连带责任等途径来维护自身权益。同时，股东也需依法履行清算义务，避免虚假清算等违法行为，以免承担法律责任。在2025年《公司法》修订背景下，法律正通过举证责任倒置、电子清算报告等制度创新，为债权人提供更有力的保护。