2025年企业破产重组后新签合同法律效力全解析

　　企业破产重组是困境企业涅槃重生的关键法律程序，而重组期间新签合同的法律效力问题，直接影响债权人利益保护与重组程序推进。2025年《企业破产法》修订后，对重组期间企业民事行为能力作出更精准规范。本文结合最新司法解释与典型案例，系统解析破产重组后新签合同的效力认定规则。

　　一、法律框架：破产重组期间企业民事行为能力

　　1. 《企业破产法》的核心规定

　　根据2025年修订的《企业破产法》第25条，自法院裁定受理破产申请之日起，企业法人丧失对财产与事务的管理处分权，由管理人全面接管。此时，企业法定代表人仅能代表公司参与诉讼，其对外签订合同需经管理人授权或法院批准。

　　2. 《民法典》的效力认定标准

　　《民法典》第143条明确，民事法律行为有效需满足：

　　行为人具有相应民事行为能力;

　　意思表示真实;

　　不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。

　　破产重组期间，企业虽处于特殊阶段，但法人资格依然存续，具备民事权利能力与行为能力。因此，新签合同原则上有效，但需符合破产程序特别规定。

　　二、效力判定：有效与无效的边界

　　1. 有效情形：符合法定程序与实质要件

　　案例佐证：

　　在某制造业企业破产重组案中，管理人授权法定代表人签订《原材料采购合同》，法院认定该合同有效。理由如下：

　　管理人已对合同条款进行合规审查;

　　合同履行有利于企业持续经营，符合重组目标;

　　合同内容未损害债权人利益。

　　实务要点：

　　管理人需对合同必要性、履行能力进行评估;

　　合同标的应与企业重组经营范围相关;

　　需通过债权人会议决议或法院批准程序。

　　2. 无效情形：违反程序或损害利益

　　典型案例：

　　四川明某建材公司破产案中，法定代表人未经管理人授权，与债权人签订《债务和解补充协议》，法院判决该协议未生效。裁判要旨指出：

　　破产程序启动后，法定代表人无权独立签署合同;

　　协议内容变更原重组计划，损害新投资人利益;

　　违反《企业破产法》第25条关于管理人职权的规定。

　　无效情形归纳：

　　未经管理人授权或法院批准;

　　合同履行导致债务人财产不当减少;

　　存在欺诈、显失公平等《民法典》规定的无效情形。

　　三、特殊类型合同效力认定

　　1. 继续履行中的合同(《企业破产法》第18条)

　　对于破产申请受理前成立且双方均未履行完毕的合同，管理人有权决定解除或继续履行。若管理人选择继续履行，需与相对方签订补充协议，该协议效力受法律保护。

　　案例：

　　某房地产企业破产案中，管理人决定继续履行《商品房预售合同》，并通知购房者交付尾款。法院认定该行为合法，购房者需按约履行付款义务。

　　2. 担保合同效力

　　若新签合同涉及为第三方提供担保，需经债权人会议决议通过。未经决议的担保合同，可能因违反《公司法》第16条而无效。

　　四、实务建议：风险防范与权利救济

　　1. 对企业的合规指引

　　事前审查：新签合同前，需由管理人进行合法性审查，重点评估合同必要性、履行能力及对重组计划的影响。

　　程序合规：通过债权人会议决议或法院批准程序，留存书面授权文件。

　　信息披露：向相对方充分披露企业破产状态，避免因信息不对称导致合同无效。

　　2. 对债权人的救济路径

　　合同异议：若认为新签合同损害自身利益，可向管理人提出书面异议，要求撤销或变更合同。

　　诉讼救济：对管理人决定不服的，可依据《企业破产法》第68条向法院申请撤销。

　　损害赔偿：若合同无效导致损失，可向法定代表人或管理人主张过错赔偿责任。

　　结语

　　2025年法律框架下，破产重组期间新签合同的效力认定，需兼顾《民法典》的效力规则与《企业破产法》的特别程序。企业应严格遵循管理人主导原则，债权人则需积极行使监督权，共同维护破产程序的公平与效率。