少数股东阻挠注销公司，法律如何破解?2025年最新实务指南

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少数股东阻挠注销公司，法律如何破解?2025年最新实务指南

时间：2025-08-26 11:17:44 来源：作者：

　　少数股东阻挠注销公司，法律如何破解?2025年最新实务指南

　　一、内部解决路径：股东会决议与章程约定

　　根据《公司法》及2025年司法解释，多数股东可通过以下步骤推进注销：

　　召开股东会：按照公司章程规定的议事规则表决，代表三分之二以上表决权的股东通过解散公司决议;

　　异议股东救济：少数股东可在决议作出之日起60日内向法院起诉撤销决议，若未起诉或败诉，公司可正常推进注销。

　　二、司法介入路径：法院强制解散

　　当公司符合《公司法》第一百八十二条规定的“经营管理严重困难”情形时，持股10%以上的股东可向法院申请解散公司：

　　认定标准：公司持续两年以上无法召开股东会，或股东会表决无法达到法定比例;

　　程序要求：法院受理后需指定清算组，依法清理公司财产、处理债权债务。

　　三、风险防范与证据保留

　　股东责任：少数股东滥用权利阻挠注销，可能承担连带清偿责任(如《公司法解释二》第十九条);

　　证据材料：保留股东会决议、沟通记录、催告函等，防范后续法律纠纷;

　　简易注销风险：若公司存在未清偿债务，简易注销可能导致股东承担无限责任。

　　四、特殊情形处理：公司被吊销后的注销

　　根据2025年新公司法，公司被吊销营业执照后满三年未申请注销的，登记机关可依职权强制注销。此时，原公司股东、清算义务人的责任不受影响，债权人仍可通过追究股东违反出资义务等责任实现债权。

　　五、实务建议与案例参考

　　在上海某企业注销案中，法院认定多数股东持股比例达67%，依法通过解散决议，少数股东阻挠无效。此案提示企业：

　　严格按章程规定召开股东会，确保决议合法性;

　　提前与少数股东沟通，必要时通过司法程序破解僵局。