公司注销≠债务免单：债权人如何依法追讨“消亡企业”的欠款？

　　2025年10月10日，市场监管总局《强制注销公司登记制度实施办法》(以下简称《办法》)即将正式实施。这一新规明确打破“公司注销即债务清零”的错误认知，为债权人提供了更完善的法律武器。当企业通过注销试图逃避债务时，债权人该如何依法维权?本文结合真实案例与最新法规，解析债务追讨的完整路径。

　　一、公司注销后债务为何不灭?法律如何“穿透”法人资格?

　　案例警示：2024年，灵川县人民法院审结一起劳务纠纷案，桂林某建筑科技公司未清算即注销，原股东杨某、周某被判承担3.3万元债务。法院明确指出：公司未经清算即注销，股东需对公司债务承担连带清偿责任。

　　根据《公司法》及《办法》第九条，公司注销后债务处理遵循以下原则：

　　合法清算是前提：若公司依法完成清算程序(包括通知债权人、编制资产负债表、清偿债务等)，并在工商部门办理注销登记，债务随之消灭。但实践中，多数“逃债注销”企业均未履行清算义务。

　　未清算即注销的连带责任：根据《公司法解释(二)》第二十条，若股东未依法清算即办理注销，债权人可主张股东、董事、控股股东及实际控制人承担连带清偿责任。这一规则在《办法》中得到强化，明确强制注销后“原股东、清算义务人责任不受影响”。

　　虚假清算的刑事风险：若股东通过伪造清算报告、虚构债务等方式恶意注销，可能触犯《刑法》第一百六十二条之二的“虚假破产罪”，最高面临五年有期徒刑及二十万元罚金。

　　二、债权人维权四步法：从发现注销到执行到位

　　第一步：紧急异议，阻止非法注销

　　根据《办法》第十三条，公司登记机关拟强制注销前，需在国家企业信用信息公示系统公告90日。债权人可在此期间通过公示系统或书面形式提出异议，要求中止注销程序。例如，2025年湖南某企业试图通过伪造清算文件注销，债权人及时提出异议后，市场监管部门立即叫停程序并立案调查。

　　第二步：申请恢复登记，重启执行程序

　　若公司已被强制注销，债权人可在三年内依据《办法》第十五条申请恢复登记。恢复后，原执行案件可继续推进。2024年浙江某案例中，债权人通过恢复登记，成功追加股东为被执行人，追回欠款120万元。

　　第三步：穿透法人面纱，追加责任主体

　　在执行阶段，债权人可依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十一条，申请变更股东为被执行人。需提供以下证据：

　　公司注销未清算的证明(如工商档案中缺少清算报告);

　　股东承诺承担债务的书面文件(如有);

　　公司财产转移至股东名下的线索(如银行流水、资产权属变更记录)。

　　第四步：刑事报案与民事追责并行

　　若发现股东存在隐匿财产、虚构债务等行为，可向公安机关报案追究虚假破产罪。同时，在民事诉讼中主张股东承担连带责任。2025年湖南首例虚假破产案中，被告人张某因伪造财务凭证申请破产，被判有期徒刑二年并处罚金十万元，同时需返还挪用资金59万元。

　　三、企业与股东的合规警示：注销不是“逃债通行证”

　　对企业的合规要求

　　依法清算：解散后15日内成立清算组，通知已知债权人并公告未知债权人;

　　债务清偿顺序：职工工资→社保费用→税款→普通债务→股东分配;

　　注销后责任：若清算报告隐瞒债务，股东仍需在未清偿范围内担责。

　　对股东的风险警示

　　刑事风险：虚假破产罪、妨害清算罪等罪名可能让股东面临牢狱之灾;

　　信用惩戒：未清偿债务的股东将被列入失信名单，限制高消费及出境;

　　连带责任：即使公司已注销，股东仍可能因财产混同、人格否认等理由被追责。

　　四、制度完善背后的立法逻辑：平衡市场退出与债权人保护

　　《办法》的出台标志着我国企业退出机制从“形式审查”向“实质审查”转型。其核心逻辑在于：

　　防止“僵尸企业”滥用注销程序：通过强制注销清理长期停业企业，但同时要求登记机关核查债务清偿情况;

　　强化股东诚信义务：将清算责任与股东个人信用挂钩，倒逼市场主体规范经营;

　　优化营商环境：在保障债权人利益的前提下，为合法注销企业提供便利，降低制度性交易成本。

　　结语：公司注销绝非债务的“终结者”，而是责任追究的“新起点”。债权人需善用异议权、恢复登记权等法律工具，企业与股东更应摒弃“一销了之”的侥幸心理。在法治化营商环境建设中，唯有诚信经营与依法维权并行，才能实现市场秩序与公平正义的双赢。