公司清算期间合同处理：法律风险与实务策略

　　2025年，公司清算期间合同处理成为优化市场退出机制、保护交易安全的核心环节。据统计，2025年上半年全国法院受理的公司清算案件中，涉及合同纠纷的占比达68%，其中因合同解除、继续履行引发的争议占比超50%。本文结合《民法典》《企业破产法》及司法解释，系统解析公司清算期间合同处理的法律规则与实务策略。

　　一、清算期间合同的分类处理规则

　　(一)已履行完毕合同的处理

　　权利义务终止：根据《民法典》第五百五十七条，合同履行完毕后，双方权利义务终止，无需额外处理。例如，某企业与供应商签订的原材料采购合同已按约交货付款，清算期间无需重新审查。

　　质量异议期延续：若合同约定质量保证期，买方在清算期间仍可主张质量瑕疵责任。例如，某设备采购合同约定2年质保期，买方在清算期间发现设备故障，可要求卖方维修或赔偿。

　　(二)正在履行合同的处理

　　清算组的决定权：清算组有权决定继续履行或解除合同，但需遵循以下规则：

　　继续履行条件：需保障合同相对方权益，提供必要担保。2025年某案中，清算组决定继续履行与客户的加工合同，但未按约付款，法院判决清算组承担违约责任。

　　解除合同程序：需书面通知对方，并承担损害赔偿责任。例如，某企业解除与员工的劳动合同，需按《劳动合同法》第四十七条支付经济补偿金。

　　共益债务认定：若继续履行合同产生的债务属于共益债务，可优先清偿。例如，某企业继续履行与客户的供货合同，产生的运输费、仓储费可认定为共益债务。

　　(三)尚未履行合同的处理

　　解除权行使：清算组可根据公司财产状况决定解除合同。例如，某企业财产不足以清偿全部债务，决定解除与广告公司的宣传合同，避免扩大损失。

　　损害赔偿范围：解除合同给对方造成的损失包括直接损失与可得利益损失，但不得超过违约方订立合同时预见到或应当预见到的损失。例如，某企业解除与租赁方的场地租赁合同，需赔偿租赁方装修损失，但无需赔偿预期经营利润。

　　二、清算期间合同处理的特殊规则

　　(一)涉外合同的法律适用

　　意思自治原则：涉外合同当事人可协议选择合同适用的法律。例如，某企业与美国公司签订的进出口合同约定适用《联合国国际货物销售合同公约》(CISG)，清算期间发生争议，应按CISG规则处理。

　　最密切联系原则：若未选择法律，适用与合同有最密切联系的法律。例如，某企业与德国公司签订的技术转让合同，主要履行地在中国，应适用中国法律。

　　(二)格式合同的效力审查

　　免责条款无效情形：根据《民法典》第四百九十七条，格式合同中免除己方责任、加重对方责任、排除对方主要权利的条款无效。例如，某企业与消费者的服务合同约定“清算期间不承担任何责任”，该条款因排除消费者主要权利而无效。

　　提示义务履行：提供格式合同的一方需履行提示说明义务，否则对方可主张条款不成为合同内容。例如，某企业与员工的劳动合同中约定“清算期间工资减半”，但未以显著方式提示，员工可主张该条款无效。

　　三、清算期间合同处理的实务风险防控

　　(一)清算组的履职风险

　　决策程序合规：清算组决定继续履行或解除合同，需经债权人会议表决通过。例如，某企业清算组未经表决擅自解除重大合同，法院判决其行为无效。

　　证据留存义务：清算组需留存合同处理的相关证据，包括通知函、会议纪要、赔偿协议等。例如，某企业解除与供应商的合同，但未留存通知证据，供应商主张未收到通知，法院判决企业承担继续履行责任。

　　(二)合同相对方的救济途径

　　债权申报权利：合同相对方可在清算期间申报债权，参与破产财产分配。例如，某企业解除与客户的销售合同，客户可申报未受清偿的货款债权。

　　衍生诉讼权利：若对清算组的决定有异议，合同相对方可提起债权人会议决议撤销之诉或管理人责任纠纷之诉。例如，某企业清算组拒绝继续履行与员工的劳动合同，员工可提起劳动争议仲裁，要求确认劳动合同有效。

　　结语：合同清算制度的未来展望

　　随着《企业破产法》修订草案的审议，2025年合同清算制度将进一步完善涉外合同处理、格式合同审查等规则。对于市场主体而言，需建立三大风险防控机制：

　　事前预防：在合同中约定清算期间的处理规则，如继续履行条件、解除通知方式等。

　　事中管控：清算组应建立合同处理台账，记录决策程序、通知情况、赔偿金额等。

　　事后救济：合同相对方应及时行使债权申报、诉讼等权利，避免超过时效期间。

　　在深化供给侧结构性改革的背景下，唯有坚持法治化、市场化原则，方能实现合同清算制度的社会价值最大化。