长期股权投资破产清算：法律框架与实务操作指南

　　2025年，中国破产审判制度进入深度改革阶段，长期股权投资破产清算成为优化资源配置、防范系统性风险的重要领域。最高人民法院数据显示，2025年上半年涉及长期股权投资的破产案件同比增长23%，其中因被投资企业破产引发的投资损失确认、资产处置等问题成为实务焦点。本文结合《企业破产法》《民法典》及2025年新施行的司法解释，系统解析长期股权投资破产清算的法律规则与实务操作。

　　一、长期股权投资破产清算的启动条件

　　(一)被投资企业破产的认定标准

　　根据《企业破产法》第二条，被投资企业破产需满足以下条件之一：

　　不能清偿到期债务且资产不足：企业到期债务无法清偿，且资产负债率超过100%。例如，某被投资企业因市场萎缩连续三年亏损，经审计确认资产总额8000万元，负债总额1.2亿元，符合破产条件。

　　明显缺乏清偿能力：即使资产负债率未超100%，但企业长期亏损、资金链断裂、主要财产被查封。如某科技公司因核心技术专利被侵权，导致订单断崖式下降，虽账面资产1亿元，但可变现资产不足3000万元，法院认定其明显缺乏清偿能力。

　　(二)投资企业的申报义务

　　投资企业作为债权人，需在收到被投资企业破产通知后30日内，向管理人申报债权。申报材料包括：

　　投资合同及付款凭证

　　被投资企业破产公告、法院裁定书

　　投资损益测算报告

　　若逾期申报，可在破产财产最后分配前补充申报，但需承担审查费用。

　　二、长期股权投资的价值评估与处置

　　(一)价值评估的法定程序

　　评估机构选任：管理人应委托具有证券期货业务资格的评估机构，对长期股权投资进行评估。2025年某案中，评估机构采用收益法与市场法结合的方式，确定某被投资企业股权价值为5000万元，较账面价值8000万元贬值37.5%。

　　评估方法选择：

　　收益法：适用于持续经营企业，通过预测未来现金流折现确定价值。

　　市场法：适用于同类企业股权交易活跃的情况，通过对比市场交易价格调整确定价值。

　　资产基础法：适用于清算状态企业，按资产净值扣除负债后确定价值。

　　(二)处置方式的法律限制

　　拍卖优先原则：管理人应优先通过司法拍卖平台处置股权。2025年新规要求，拍卖保留价不得低于评估值的70%，若流拍可降价20%进行二次拍卖。

　　协议转让例外：经债权人会议表决通过，管理人可与特定投资者协议转让股权，但转让价格不得低于评估值的90%。

　　以股抵债限制：若以股权抵偿债务，需满足以下条件：

　　债权人同意接受股权

　　股权价值经评估确认

　　抵债金额不超过债务总额的80%

　　三、长期股权投资破产清算的会计与税务处理

　　(一)会计处理规则

　　投资损失确认：若股权处置收入低于账面价值，差额计入“投资收益”科目借方。例如，某企业持有被投资企业股权账面价值6000万元，拍卖所得4500万元，会计分录为：

　　减值准备转回：若前期已计提减值准备，处置时应先冲减减值准备。例如，某股权账面价值5000万元，已计提减值准备800万元，处置收入4000万元，会计分录为：

　　(二)税务处理规则

　　投资损失税前扣除：根据《企业所得税法》第八条，股权处置损失可在税前扣除，但需留存以下资料：

　　被投资企业破产公告

　　股权处置合同

　　评估报告

　　付款凭证

　　跨境投资特殊规则：若被投资企业为境外公司，需按《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》代扣代缴预提所得税。例如，某企业处置香港子公司股权，需按处置收入的10%代扣代缴企业所得税。