破产抵销权禁区：三类债务不得在申请受理前抵销的法律解析

　　在企业破产程序中，债权债务抵销是平衡债权人利益的重要机制。然而，我国《企业破产法》第四十条明确划定了抵销权的法律边界，规定三类债务不得在破产申请受理前主张抵销。这一制度设计既关乎破产程序公平性，也直接影响债权人权益实现。本文将结合2025年最新司法实践，深度解析三类禁止抵销债务的法律内涵与实务影响。

　　一、破产申请受理后取得债权的抵销限制

　　（一）法律条文与立法目的

　　根据《企业破产法》第四十条第一项，债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的，不得与债务人的债务相抵销。该条款旨在防止债务人关联方通过事后取得债权进行利益输送，破坏破产财产分配的公平性。例如，某制造企业破产申请受理后，其控股股东通过关联交易取得对破产企业的应收账款，意图以此抵销自身债务，此类行为将被法律明确禁止。

　　（二）实务操作中的典型情形

　　关联交易型取得：破产企业大股东在受理破产申请后，通过低价受让第三方债权实现抵销目的。

　　司法拍卖型取得：竞买人在破产财产拍卖中取得债权后，主张与自身债务抵销。

　　债务重组型取得：债权人在破产程序启动后，通过债务重组协议取得新债权。

　　（三）司法裁判要点

　　在"某地产公司破产案"中，法院认定控股股东在破产申请受理后受让的工程款债权，不得与股东借款债务抵销。裁判要旨强调：破产程序启动后形成的债权债务关系，缺乏事前交易的真实性与公平性基础，允许抵销将损害其他债权人利益。

　　二、已知债务困境时负担债务的抵销禁止

　　（一）法律条文与例外规则

　　《企业破产法》第四十条第二项规定，债权人已知债务人有不能清偿到期债务或破产申请事实，对债务人负担债务的，不得抵销。但存在两项例外：

　　法律规定的强制义务(如税收债权);

　　破产申请一年前已存在的债务原因。

　　（二）实务认定标准

　　"知道"标准的司法判断：

　　债务人已出现公开违约记录;

　　债权人收到债务人逾期付款通知;

　　行业内部已知债务人资金链断裂。

　　在"某贸易公司破产案"中，法院认定债权人收到三份催款函后仍继续供货，其新增应收账款不得与既有债务抵销。

　　例外情形的适用边界：

　　法定义务：如环保部门基于行政处罚形成的债权;

　　历史交易：合同签订于破产申请一年前，但履行延续至破产期间。

　　（三）风险防范建议

　　债权人应建立债务人信用监测机制，在发现债务人出现支付危机时，立即停止新增交易;

　　对持续交易合同，建议增加"破产情形下合同终止"条款;

　　保留交易凭证，证明债务形成时间早于知情时间。

　　三、已知债务困境时取得债权的抵销限制

　　（一）法律条文与立法逻辑

　　根据第四十条第三项，债务人的债务人已知债务人不能清偿到期债务或破产申请事实，对债务人取得债权的，不得抵销。该条款旨在遏制债务人关联方通过"倒手交易"转移财产。例如，某集团旗下A公司欠付B公司货款，在B公司破产申请受理后，A公司通过关联方C公司受让对B公司的债权，此类抵销主张将被否定。

　　（二）实务中的典型手法

　　循环交易：通过关联企业构造债权债务链;

　　债权转让：将真实债权转让给知情第三方;

　　债务重组：在破产临界期内签订债务抵销协议。

　　（三）司法审查要点

　　在"某金融控股集团破产案"中，法院建立"三步审查法"：

　　时间审查：债权取得是否在破产申请前一年内;

　　知情审查：交易方是否知晓债务人财务状况;

　　价格审查：债权转让是否按市场价格进行。

　　最终认定集团内部通过0元转让债权实现的抵销无效。

　　四、禁止抵销制度的法律价值与实务启示

　　（一）制度设计的双重目标

　　程序公平性：防止个别债权人通过技术性操作获得优先受偿;

　　财产完整性：维护破产财产用于全体债权人分配的基本原则。

　　（二）企业合规建议

　　交易前审查：建立债务人信用评估机制，对高风险交易方要求提供担保;

　　合同条款设计：在长期合同中约定"破产情形自动终止"条款;

　　债权管理：定期核查债权形成时间与债务人财务状况的匹配性。

　　（三）债权人维权路径

　　对管理人认定的可抵销债务，可在债权人会议上提出异议;

　　向法院提起抵销权确认之诉，要求撤销违法抵销行为;

　　申请对债务人关联交易进行审计，追溯非法利益输送。

　　五、典型案例深度解析

　　案例：某新能源企业破产抵销纠纷案

　　案情简介：

　　2025年3月，某新能源企业进入破产程序。债权人甲公司主张以其对破产企业的应收账款3000万元，抵销其欠付破产企业的设备款2500万元。管理人调查发现：

　　甲公司高管在破产申请前三个月已知债务人资金链断裂;

　　应收账款系破产申请后通过债务重组取得;

　　设备款债务形成于破产申请前两年。

　　裁判结果：

　　法院驳回甲公司抵销请求，理由包括：

　　符合《企业破产法》第四十条第一项"事后取得债权"情形;

　　甲公司属于"应当知道"债务人财务状况的主体;

　　债务重组行为发生在破产临界期内。

　　启示：

　　债权取得时间与知情时间的双重审查是关键;

　　债务重组协议需提前规划，避开破产临界期;

　　关联交易需保持商业合理性，避免被认定为利益输送。