公司破产清算期间合同效力解析：法律框架下的存续与解除规则

　　公司进入破产清算程序后，其对外签订的合同是否继续有效，成为债权人、债务人及交易相对方关注的焦点。根据《企业破产法》及相关司法解释，破产清算不必然导致合同无效，但合同效力将受管理人决策、法律规定及双方履行情况的多重影响。本文将从法律实践角度，结合真实案例与最新法规，系统梳理破产清算期间合同的效力认定规则。

　　一、破产清算合同效力的法律基础：管理人决策权的核心地位

　　(一)管理人决定继续履行或解除的法定权限

　　根据《企业破产法》第十八条，管理人有权对破产申请受理前成立且双方均未履行完毕的合同(以下简称“待履行合同”)作出以下处理：

　　继续履行：管理人决定继续履行的，对方有权要求管理人提供担保;若管理人未提供担保，视为解除合同。

　　解除合同：管理人自破产申请受理之日起2个月内未通知对方，或自收到对方催告之日起30日内未答复的，视为解除合同。

　　案例：2025年某制造企业破产案中，管理人决定继续履行与供应商的原材料采购合同，但未提供担保。供应商依据《企业破产法》第十八条，向法院申请确认合同已解除，最终获得支持。

　　(二)合同效力的例外情形：无效合同的认定

　　即使合同签订于破产清算前，若存在以下情形，仍可能被认定为无效：

　　恶意串通损害债权人利益：如债务人通过虚构交易转移财产。

　　以合法形式掩盖非法目的：如通过虚假合同逃避债务。

　　违反法律强制性规定：如违反行业准入限制或公序良俗。

　　案例：某贸易公司破产案中，法院发现其与关联方签订的“买卖合同”实为资金拆借，且利率远超法定上限，最终认定合同无效。

　　二、破产清算合同效力的实务操作：关键节点与风险防范

　　(一)管理人通知义务的履行

　　管理人需在法定时限内(2个月或30日)向合同相对方发出书面通知，明确是否继续履行。未履行通知义务的，合同将自动解除。

　　操作建议：

　　建立合同台账：管理人应全面梳理企业待履行合同，按行业、金额、履行进度分类管理。

　　及时决策与通知：对关键合同(如长期供货协议、技术许可合同)优先决策，避免超期导致合同解除。

　　(二)相对方的权利救济

　　若管理人决定解除合同，相对方可通过以下途径维护权益：

　　损害赔偿请求权：因合同解除遭受损失的，其损害赔偿额作为共益债务优先清偿。

　　担保权行使：若管理人决定继续履行但未提供担保，相对方可要求法院裁定解除合同。

　　案例：某物流公司破产案中，因管理人未提供担保，托运人向法院申请解除运输合同，并获赔货物滞留期间的仓储费用。

　　三、破产清算合同效力的特殊情形：特定类型合同的规则适用

　　(一)劳动合同的终止与补偿

　　根据《劳动合同法》第四十四条，用人单位被依法宣告破产的，劳动合同终止。此时，用人单位需按工作年限支付经济补偿：

　　补偿标准：每满1年支付1个月工资;6个月以上不满1年的按1年计算;不满6个月的支付半个月工资。

　　优先清偿顺序：劳动者工资、医疗补助、社保费用及补偿金在破产财产中优先清偿。

　　案例：某餐饮企业破产案中，法院优先清偿员工工资及经济补偿后，剩余财产按普通债权比例分配。

　　(二)涉税合同的履行与发票开具

　　未注销企业的税务义务：若企业未完成税务注销登记，仍需就清算期间发生的应税业务开具发票。

　　注销企业的发票资格终止：完成税务注销后，企业丧失开票资格，但需妥善保管历史税务资料以备核查。

　　操作建议：管理人应与税务机关沟通，明确清算期间税务申报及发票开具流程，避免税务风险。

　　四、破产清算合同效力的国际比较与启示

　　(一)美国破产法中的“执行假设”规则

　　美国《破产法》第365条赋予管理人“假设执行”(Assume or Assign)待履行合同的权利，但需满足以下条件：

　　提供充分担保：管理人需补偿相对方因合同继续履行可能遭受的损失。

　　法院批准：重大合同(如集体劳动协议)的继续履行需经法院特别审查。

　　(二)德国破产法中的“分离原则”

　　德国《破产法》规定，破产程序启动后，合同效力原则上不受影响，但管理人可选择解除合同。若合同解除导致相对方损失，其损害赔偿请求权作为共益债务优先清偿。

　　结语：破产清算合同效力的平衡之道

　　公司破产清算期间合同效力的认定，需兼顾债权人公平受偿、债务人财产最大化及交易安全三重目标。管理人应依法行使决策权，相对方需及时主张权利，而立法者则需持续完善规则以适应商业实践。对于企业而言，破产清算不仅是经营失败的终点，更是法律规则检验的考场——唯有合规经营，方能避免陷入合同效力争议的泥潭。