破产清算中债权债务抵消的规则解析：法定情形、限制条件与实务操作

　　破产清算的核心目标是公平清理债权债务，而债权债务抵消作为一项重要制度，既能简化清算流程，也可能因滥用损害其他债权人利益。本文结合《企业破产法》及司法解释，系统梳理破产清算中债权债务抵消的法定情形、限制条件及实务操作要点。

　　一、法定抵消：前提条件与核心规则

　　根据《企业破产法》第四十条，债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可向管理人主张抵消，但需满足以下条件：

　　双方互负债务且合法有效

　　抵消的债权债务需基于合法合同或法律关系产生，且未被撤销或认定为无效。例如，因赌博产生的债务、违反法律强制性规定的债务(如高利贷)不得抵消。

　　债务标的物种类、品质相同

　　抵消的债务原则上需为同种类货币或可替代物。若标的物质量存在差异，通常以质量较低者为准抵消，但双方另有约定或法律另有规定的除外。例如，债务人欠债权人100万元货款，债权人欠债务人80万元借款，双方可协商以货款抵消借款，剩余20万元作为破产债权申报。

　　债权到期且无禁止性情形

　　抵消权行使需以债权到期为前提。若一方债权未到期，需经对方同意或符合法定提前到期条件(如债务人破产)。此外，以下情形不得抵消：

　　债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权;

　　债权人明知债务人有不能清偿到期债务或破产申请事实，仍对债务人负担债务(法律另有规定或破产申请一年前发生的原因除外);

　　债务人的债务人明知债务人有不能清偿到期债务或破产申请事实，仍取得对债务人的债权(法律另有规定或破产申请一年前发生的原因除外)。

　　案例启示：2025年某贸易公司破产案中，债权人A主张以其对债务人的100万元应收账款，抵消其欠债务人的50万元货款。法院审查发现，A的应收账款中30万元系破产申请受理前6个月内债务人提前清偿的未到期债务，管理人依据《企业破产法》第三十二条请求撤销该清偿行为，最终仅允许70万元应收账款参与抵消。

　　二、约定抵消：合同自由与法律限制的平衡

　　若双方在合同中约定抵消条款，且不违反法律强制性规定或公序良俗，可在破产清算中依约定抵消。例如，供应链金融中，核心企业与上下游企业约定，任何一方破产时，双方互负的货款、服务费等债务可自动抵消。

　　实务要点：

　　条款明确性：合同需明确约定抵消的触发条件(如一方破产)、抵消范围(如特定合同项下债务)及抵消方式(如按比例抵消)。

　　第三方权益保护：若抵消涉及第三方权益(如担保人、连带债务人)，需经第三方书面同意，否则可能因损害第三方利益被认定无效。

　　管理人审查权：管理人有权对约定抵消的合法性、真实性进行审查，若发现抵消行为损害其他债权人利益，可请求法院撤销。

　　三、破产抵消权的行使程序与异议救济

　　行使程序

　　债权人需在破产程序启动后，向管理人提交书面抵消申请，附上债权债务证明、到期证明等材料。管理人应在收到申请后三十日内审查并作出答复。若管理人同意抵消，需编制抵消清单并提交债权人会议核查;若不同意，需说明理由并告知债权人救济途径。

　　异议救济

　　若债权人或债务人对管理人抵消决定不服，可向法院提起诉讼，由法院通过审判程序最终裁决。例如，某房地产企业破产案中，管理人以债权人B的债权未到期为由拒绝抵消，B向法院起诉后，法院认定其债权因债务人破产而提前到期，最终支持抵消申请。

　　四、破产抵消的实务风险与防控

　　虚假抵消风险

　　部分债务人为减少破产财产分配，可能通过虚构债务、提前清偿等方式制造抵消条件。管理人需严格审查债权债务真实性，必要时委托审计机构进行专项审计。例如，某制造企业破产案中，管理人发现债务人实际控制人通过关联交易虚构1000万元应收账款，并试图以此抵消其个人债务，最终通过刑事报案追回资金。

　　优先权冲突风险

　　若抵消债务涉及担保债权、共益债务等优先权，需优先清偿优先债权后再行抵消。例如，债务人欠债权人C的100万元货款中，50万元有抵押担保，C主张全额抵消其欠债务人的80万元借款时，需先以抵押物变现清偿50万元，剩余30万元方可参与抵消。

　　跨境破产抵消风险

　　跨境破产中，抵消可能涉及不同国家法律冲突。根据《企业破产法修订草案》新增条款，外国破产程序在中国境内认可后，其管理人可依据中国法律或外国法律主张抵消，但需以不损害中国债权人利益为前提。

　　五、2025年修订草案对破产抵消制度的完善

　　扩大抵消范围

　　修订草案明确，破产申请受理前六个月内，债务人对以物抵债、债务转移等非货币清偿方式产生的债务，债权人仍可主张抵消，但需证明清偿行为未损害其他债权人利益。

　　强化管理人审查权

　　修订草案规定，管理人有权要求债权人提供抵消债务的原始凭证、资金流向等证据，并可委托第三方机构进行审计。若债权人拒不提供或提供虚假证据，管理人可拒绝抵消并移送司法机关追究责任。

　　建立跨境抵消协调机制

　　修订草案增加跨境破产抵消条款，明确外国管理人向中国法院申请认可抵消时，需提交抵消债务的详细清单、法律适用说明及债权人意见，由中国法院根据国际条约或互惠原则审查决定。

　　结语

　　破产清算中的债权债务抵消制度，既是简化清算流程、提高效率的工具，也是平衡债权人利益、防止债务人逃废债的防线。债权人行使抵消权时，需严格遵守法定条件与程序，避免因滥用权利承担法律责任。管理人则需履行审慎审查义务，确保抵消行为合法合规。2025年修订草案通过扩大抵消范围、强化审查机制等举措，进一步完善了破产抵消制度，为破产程序公平高效推进提供了更坚实的法律保障。未来，随着破产法律制度的不断优化，债权债务抵消将在破产清算中发挥更大作用。