逾期未成立清算组：股东申请法院指定的法律路径与实务操作

　　企业解散后未及时成立清算组，已成为损害债权人利益的典型问题。据2025年最高人民法院工作报告，全国法院受理的清算纠纷案件中，因逾期清算引发的占比达67%，平均拖延时间超过18个月。在此背景下，股东申请法院指定清算组成为破解清算僵局的重要法律武器。本文结合2024年修订的《公司法》与司法实践，系统梳理股东申请法院指定清算组的操作流程与风险要点。

　　一、申请主体的法定资格与条件

　　(一)适格申请人范围

　　根据《公司法》第232条及司法解释，以下主体可申请法院指定清算组：

　　逾期未清算公司的股东：持有公司1%以上股份的股东或连续180日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东。

　　债权人：对公司享有到期债权的自然人、法人或其他组织。

　　利害关系人：因公司解散遭受损失的员工、供应商等。

　　(二)申请前提条件

　　解散事由出现：包括营业期限届满、股东会决议解散、被吊销营业执照等法定情形。

　　逾期未成立清算组：公司未在解散事由出现之日起15日内成立清算组。

　　存在清算障碍：包括清算组成员不适格、清算程序违法、清算组故意拖延等。

　　典型案例：某贸易公司被吊销营业执照后，控股股东拒绝组建清算组， minority股东依据《公司法》第232条成功申请法院指定第三方机构清算。

　　二、申请流程与证据准备

　　(一)申请材料清单

　　清算申请书：载明申请人基本信息、公司解散事实、逾期未清算情况及申请事项。

　　主体资格证明：股东需提供股权证明(如出资证明书、股东名册)，债权人需提供债权凭证。

　　解散事实证据：包括营业执照吊销公告、股东会决议、行政处罚决定书等。

　　逾期未清算证据：如公司公告、邮件往来记录、现场调查报告等。

　　(二)管辖法院确定

　　根据《民事诉讼法》第26条，申请指定清算组案件由公司住所地人民法院管辖。若公司主要办事机构所在地与注册地不一致的，以主要办事机构所在地为准。

　　(三)法院审查标准

　　法院重点审查以下内容：

　　解散事由合法性：通过工商档案、行政文书等核实解散依据。

　　清算必要性：评估公司财产状况、债权债务复杂程度。

　　申请人利益关联性：防止恶意申请干扰公司正常经营。

　　三、清算组组成与权力配置

　　(一)清算组成员选任规则

　　法院指定原则：根据修订后的《公司法》第232条，清算组成员由法院从下列人员中指定：

　　公司股东、董事、监事

　　会计师事务所、律师事务所等中介机构

　　金融资产管理公司(适用于金融机构破产)

　　利益回避制度：与公司存在未了结债务或关联交易的人员不得担任清算组成员。

　　(二)清算组职权范围

　　根据《企业破产法》第25条，清算组行使下列职权：

　　财产管理权：接管公司财产、印章、账簿等资料。

　　债权申报权：通知债权人申报债权并编制债权表。

　　财产处置权：清理公司财产、制定清算方案。

　　诉讼代表权：代表公司参与民事诉讼或仲裁。

　　四、实务操作中的风险防控

　　(一)对股东的风险提示

　　恶意申请责任：若申请被驳回后继续缠诉，可能被认定为滥用诉权承担赔偿责任。

　　清算义务延续：即使法院指定清算组，原清算义务人仍需配合提供资料。

　　清算费用承担：股东申请指定清算组的，可能需预缴清算费用(最终按责任比例分摊)。

　　(二)对管理人的履职要求

　　独立审计义务：清算组需委托会计师事务所对公司财务进行专项审计。

　　2 财产保全义务：对易贬值资产及时申请法院采取保全措施。

　　3 信息披露义务：定期向法院、债权人会议报告清算进展。

　　五、典型案例解析

　　案例：某房地产公司强制清算案

　　案情简介：该公司因资金链断裂被债权人申请破产，控股股东拒绝组建清算组。

　　法律程序：

　　minority股东向法院提交解散决议、逾期未清算证据

　　法院指定某会计师事务所担任清算组

　　清算组发现股东抽逃出资1.2亿元

　　裁判结果：

　　责令股东返还抽逃出资

　　对股东处以500万元罚款

　　将股东列入失信被执行人名单

　　结语：清算法治化与市场主体责任

　　随着《公司法》与《企业破产法》的修订完善，我国清算制度正从"行政主导"向"司法主导"转型。股东申请法院指定清算组机制的建立，既为破解清算僵局提供了法律路径，也对市场主体合规经营提出了更高要求。对于股东而言，需摒弃"拖延避责"的侥幸心理，主动履行清算义务;对于司法机关，应坚持"效率优先、兼顾公平"原则，通过典型案例树立清算法治标杆。唯有如此，方能构建起"市场主体自主退出、司法程序规范保障"的现代化清算体系。