干股清算迷局破解：公司解散时干股股东的权益保护路径

　　在2025年企业清算案件中，干股股东权益争议呈现高发态势。某科技公司破产清算案中，持有15%技术干股的股东张某因未签订书面协议，被清算组以"未实际出资"为由拒绝分配剩余财产，而另一家制造企业通过章程明确干股权益，使得持有管理干股的李某顺利获得280万元分配款。这种同案不同判的现象，折射出干股清算领域的法律适用难题。本文结合《公司法》修订草案及司法实践，系统解析干股清算的三大核心问题。

　　一、干股的法律性质认定

　　(一)干股的法定构成要件

　　根据2024年修订的《公司法》第27条，干股是指未实际缴纳出资而通过赠与、技术入股、管理贡献等方式取得的股份。其合法性需满足三个要件：

　　书面协议基础：需有股东会决议或股权赠与协议等书面文件

　　权益登记公示：完成股东名册记载及工商变更登记

　　权益来源合法：不得存在商业贿赂、职务侵占等违法情形

　　典型案例：某生物医药公司通过股东会决议授予核心技术人员王某3%干股，但未办理工商变更。公司清算时，法院依据《公司法司法解释三》第24条，认定该干股属于"实际出资人协议"，判决王某按协议比例参与分配。

　　(二)干股与实股的效力差异

　　2025年最高院第18号指导案例明确：未登记干股股东的清算权益，首先适用协议约定;无协议时，需证明其对公司的实际贡献价值。

　　二、清算程序中的干股处理规则

　　(一)清算财产分配顺序

　　根据《企业破产法》第113条，干股股东的权益分配处于第五清偿顺序：

　　清算费用

　　职工债权(工资、社保、补偿金)

　　税款债权

　　普通债权

　　股东权益(含干股)

　　在某房地产企业破产案中，公司剩余财产8000万元，需优先清偿职工债权3200万元、税款1500万元、普通债权2800万元后，仅剩500万元用于股东分配。持有登记干股的股东按比例分得120万元，而未登记干股股东通过诉讼仅获得35万元补偿。

　　(二)干股清算的特殊规则

　　瑕疵干股的效力否定：通过行贿、职务侵占等非法手段取得的干股，法院可依据《刑法》第164条、第271条宣告无效。某金融公司高管因收受干股被判刑，其持有的2%股份被依法追缴。

　　技术干股的评估机制：对于技术入股型干股，需委托专业机构进行知识产权评估。某AI企业清算时，其核心算法干股经评估价值1.2亿元，占剩余财产的35%。

　　清算组通知义务：清算组应当书面通知已知干股股东申报债权，未依法通知导致干股股东损失的，需承担赔偿责任。某贸易公司清算组因未通知干股股东，被法院判决赔偿87万元。

　　三、干股清算的实务操作指南

　　(一)清算前的权益固化

　　证据保全：收集股东会决议、股权赠与协议、技术评估报告等原始文件

　　权益登记：尽快完成股东名册变更及工商登记

　　价值评估：委托会计师事务所进行财务审计，确定干股对应权益价值

　　典型操作：某新能源企业在预知经营风险时，提前召开股东会形成决议，将技术干股转换为实缴出资，并办理工商变更，成功在后续清算中保障了技术团队的权益。

　　(二)清算中的权益主张

　　申报程序：在接到清算通知后30日内，向清算组提交权益申报书及证明材料

　　异议处理：对清算方案有异议的，可在方案确认后15日内向法院提起诉讼

　　参与分配：在剩余财产分配阶段，按持股比例或协议约定领取分配款

　　(三)清算后的救济途径

　　衍生诉讼：对清算组违法行为可提起损害赔偿之诉

　　执行异议：对分配方案执行有异议的可申请执行异议之诉

　　破产撤销权：发现恶意转让财产行为的，可申请法院撤销

　　某制造企业清算案中，干股股东发现大股东在清算前低价转让核心资产，成功行使破产撤销权，追回财产价值2300万元。

　　结语：干股清算的法治化路径

　　随着《公司法》修订草案的出台，干股清算将进入"协议优先、登记公示、价值量化"的新阶段。企业应当建立规范的干股管理制度，通过书面协议明确权益边界，及时办理登记手续。对于干股股东而言，需增强证据意识，在清算程序中主动维权。司法机关则应平衡债权人保护与股东权益，通过典型案例确立裁判规则，推动形成公平透明的干股清算市场秩序。