企业破产未到期合同：法律框架下的处理路径与实务操作

　　企业破产程序中，未到期合同的处理是平衡债务人资产价值与债权人利益的核心环节。根据2025年修订的《中华人民共和国企业破产法》及司法实践，管理人对未履行完毕合同的处置需遵循“继续履行优先、解除合同为例外”的原则，同时需兼顾合同相对方权益保护与破产程序效率。本文将从法律条文、实务操作及典型案例三个维度，系统解析未到期合同的处理规则。

　　一、法律框架：管理人选择权的行使边界

　　《企业破产法》第十八条明确规定，破产申请受理后，管理人对债务人与对方当事人均未履行完毕的合同，有权决定解除或继续履行，并需在法定期限内通知对方。具体规则如下：

　　通知期限与视为解除

　　管理人需在破产申请受理之日起2个月内通知对方当事人，或自收到对方催告之日起30日内答复。若未在上述期限内通知或答复，合同视为解除。例如，某制造企业破产时，其与供应商签订的原材料采购合同未履行完毕，管理人未在2个月内通知供应商是否继续履行，合同自动解除，供应商可申报损害赔偿债权。

　　继续履行的担保要求

　　若管理人决定继续履行合同，对方当事人有权要求提供担保。管理人拒绝提供担保的，合同视为解除。例如，某建筑企业破产时，其与发包方签订的施工合同未完工，管理人决定继续履行，但发包方要求提供履约担保，管理人未能提供，合同解除，发包方申报的预期利益损失作为普通破产债权。

　　合同解除后的损害赔偿

　　合同因管理人未通知、未答复或未提供担保而解除的，对方当事人因合同解除产生的损害赔偿请求权，可作为普通破产债权申报。赔偿范围以实际损失为限，违约金、惩罚性赔偿等不纳入破产债权。例如，某贸易公司破产时，其与买方签订的货物销售合同解除，买方申报的货款本金作为共益债务优先清偿，而申报的逾期付款违约金因属惩罚性赔偿未获支持。

　　二、实务操作：不同类型合同的差异化处理

　　未到期合同的处理需结合合同性质、履行成本及破产财产价值等因素综合判断。以下为典型合同类型的处理规则：

　　租赁合同

　　承租人破产：管理人有权解除租赁合同，解除造成的损失(如剩余租金差额)作为共益债务优先清偿。例如，某连锁餐饮企业破产时，其承租的商铺合同未到期，管理人解除合同后，出租人申报的剩余租金损失作为共益债务，优先于普通债权受偿。

　　出租人破产：管理人可根据破产财产价值决定是否继续履行。若继续履行，承租人需按原合同支付租金;若解除合同，承租人可申报搬迁费用等损失作为普通债权。

　　买卖合同

　　货物已交付但价款未支付：出卖人可依据《企业破产法》第三十九条行使取回权，取回在途货物。但管理人可支付全部价款，要求出卖人交付货物。例如，某设备供应商在破产企业支付部分货款后发货，货物在途时企业破产，供应商可选择取回货物或接受管理人支付剩余货款后交付货物。

　　价款已支付但货物未交付：买受人可申报货款债权，或要求管理人继续履行合同交付货物。若管理人决定继续履行，买受人需支付剩余价款;若解除合同，买受人申报的货款债权作为普通债权参与分配。

　　服务合同

　　长期服务合同(如物业管理、技术服务)：若继续履行成本过高或对破产财产无增值价值，管理人通常选择解除合同。例如，某物业公司破产时，其与小区业主委员会签订的物业服务合同未到期，管理人解除合同后，业主委员会申报的违约金因属惩罚性赔偿未获支持，但申报的已预付服务费作为普通债权受偿。

　　三、典型案例：法律规则的实践应用

　　案例1：继续履行合同的担保争议

　　某新能源企业破产时，其与电池供应商签订的长期供货合同未到期。管理人决定继续履行，但供应商要求提供银行保函作为担保。管理人以“破产财产不足”为由拒绝，供应商主张合同解除并申报损害赔偿。法院审理认为，管理人未提供担保导致合同解除，供应商申报的损害赔偿应以实际损失(如重新采购成本差额)为限，违约金不予支持。

　　案例2：租赁合同解除后的共益债务认定

　　某零售企业破产时，其承租的商场店铺合同剩余租期2年，年租金100万元。管理人解除合同后，出租人申报剩余租金200万元作为破产债权。法院认定，解除合同造成的租金损失属于因管理人解除合同产生的直接损失，应作为共益债务优先清偿。最终，出租人获偿150万元(破产财产不足全额清偿)。

　　四、启示与思考：平衡效率与公平的制度设计

　　企业破产程序中未到期合同的处理，需兼顾以下原则：

　　效率优先：管理人需在法定期限内作出决策，避免因拖延导致合同相对方损失扩大。

　　公平清偿：合同解除后的损害赔偿应限于实际损失，防止债权人通过惩罚性赔偿获取超额利益。

　　价值最大化：继续履行合同需以“有利于破产财产增值”为前提，避免因维持低效合同损害全体债权人利益。

　　未来，随着《企业破产法》的进一步完善，未到期合同的处理规则将更加细化，例如引入“听证程序”保障合同相对方参与权，或通过“临时管理人”制度提高决策效率。企业与合同相对方均需增强法律意识，通过合同条款设计(如约定解除条件、担保条款)提前规避风险，共同维护市场交易秩序。