破产清算股东借款回收全攻略：从申报到受偿的法律路径

　　在破产清算程序中，股东借款的性质认定直接影响回收概率。若借款被认定为“普通债权”，则需在清偿完优先债权后按比例受偿，回收率可能极低;若被认定为“股东出资”或“关联交易”，则可能面临被追缴的风险。本文结合2025年《企业破产法》及司法解释，为股东提供借款回收的合规策略。

　　一、债权申报：启动回收程序的第一步

　　法律依据

　　《企业破产法》第四十八条规定，债权人应在法院确定的申报期限内(通常为公告发布后30日内)向管理人申报债权，说明债权数额、有无担保及形成原因。

　　申报材料清单

　　借款合同：证明借款关系存在的书面协议，需包含借款金额、利率、期限等核心条款。

　　转账凭证：银行流水、支付记录等证明资金实际交付的证据。

　　企业确认文件：如借条、收据、企业财务账簿等，证明企业认可借款事实。

　　担保文件(如有)：抵押合同、质押登记证明、保证函等，证明债权存在优先受偿权。

　　操作要点

　　申报方式：通过法院指定的线上平台(如全国企业破产重整案件信息网)或书面形式提交申报材料。

　　补充申报：若逾期未申报，可在破产财产最后分配前补充申报，但需承担额外审查费用，且此前已进行的分配不再补充分配。

　　管理人沟通：主动与管理人联系，确认申报材料是否完备，了解债权审查进度。

　　二、债权审查：性质认定的关键环节

　　审查标准

　　管理人将从以下维度审查股东借款：

　　真实性：借款是否实际发生，资金是否转入企业账户。

　　合法性：借款利率是否超过法定上限(当前为LPR的4倍)，是否存在高利转贷等违法行为。

　　关联性：借款是否用于企业生产经营，还是被股东挪用。

　　性质认定：区分借款与股东出资、资本公积等资本性投入。

　　常见审查结果

　　确认为普通债权：借款真实、合法且用于企业经营，但无担保。

　　确认为优先债权：借款存在有效担保(如抵押、质押)，或符合《企业破产法》第一百零九条规定的“别除权”。

　　不予确认：借款被认定为股东出资、资本公积或非法资金往来。

　　异议处理

　　若对管理人审查结果有异议，可在债权人会议核查阶段提出书面异议，或向法院提起债权确认之诉。

　　三、参与分配：清偿顺序与比例计算

　　清偿顺序

　　根据《企业破产法》第一百一十三条，破产财产按以下顺序清偿：

　　破产费用和共益债务;

　　职工工资、社保费用及补偿金;

　　税款;

　　普通债权(包括股东借款)。

　　比例计算

　　若破产财产不足以清偿全部普通债权，则按以下公式计算受偿比例：

　　受偿金额 = 债权金额 ×（破产财产余额 - 优先债权总额）/ 普通债权总额

　　示例

　　某企业破产财产总额为1000万元，需清偿优先债权800万元(职工工资500万元、税款300万元)，剩余200万元用于清偿普通债权。若股东借款债权为100万元，普通债权总额为500万元，则受偿比例为40%(200万/500万)，股东可收回40万元。

　　四、特殊情形处理：提升回收率的策略

　　策略一：主张别除权

　　若借款存在有效担保，可依据《企业破产法》第一百零九条主张别除权，直接就担保物变现价值优先受偿，不受破产程序限制。

　　操作要点

　　担保登记：确保抵押、质押已依法办理登记手续(如不动产抵押需在不动产登记中心办理登记)。

　　价值评估：委托第三方机构对担保物进行评估，确保变现价值覆盖债权金额。

　　优先受偿：在破产财产分配前，向管理人提交《别除权行使申请书》，要求优先受偿。

　　策略二：追究股东连带责任

　　若企业存在以下情形，可依据《公司法》第二十条、第二十一条追究股东连带责任：

　　股东滥用公司法人独立地位，逃避债务(如人格混同、过度支配与控制);

　　股东未履行或未全面履行出资义务;

　　股东与公司进行不公平关联交易，损害债权人利益。

　　操作要点

　　证据收集：收集企业财务账簿、银行流水、股东决议等证明股东滥用权利的材料。

　　提起诉讼：向法院提起股东损害债权人利益责任纠纷之诉，要求股东在未出资或滥用权利范围内承担连带清偿责任。

　　参与分配：若胜诉后企业仍未清偿，可申请将股东纳入破产程序，参与其个人财产分配。

　　策略三：申请破产重整或和解

　　若企业尚有重生可能，可依据《企业破产法》第七十条、第九十五条申请破产重整或和解，通过债务重组、资产置换等方式提高债权回收率。

　　操作要点

　　重整计划制定：与债务人、债权人协商制定重整计划，明确借款清偿方案(如债转股、延期支付等)。

　　和解协议达成：通过债权人会议表决通过和解协议，约定借款清偿条件。

　　法院批准：将重整计划或和解协议提交法院批准，赋予其法律效力。

　　结语：风险防控与主动作为并重

　　股东借款回收的核心在于“早申报、强担保、慎关联”。股东应在借款时明确资金性质(避免被认定为资本性投入)，完善担保手续(确保优先受偿权)，并定期监督企业财务状况。一旦企业进入破产程序，需主动与管理人沟通，善用别除权、连带责任追究等法律工具，最大限度维护自身权益。同时，企业应规范财务管理，避免股东借款与资本性投入混同，降低破产风险。唯有如此，方能在市场波动中实现“债权安全”与“企业重生”的平衡。