破产清算中的股权转让：法律边界与实务操作

　　在企业破产清算阶段，股权转让不再是企业自主的市场行为，而是需要平衡债权人保护、债务人权益与社会公共利益的法律行为。2025年新修订的《企业破产法》及配套司法解释，构建了"管理人审查+债权人监督+法院裁定"的三重规制体系。本文将从法律适用、程序规范、风险防控三个维度，系统解析破产清算中的股权转让机制。

　　一、股权转让的合法性基础

　　1. 法律框架的突破与限制

　　新破产法第一百二十条明确："破产清算期间，股东仍享有股权，但转让需经管理人同意"。这一规定突破了传统公司法框架，形成特别规制：

　　有限责任公司：需经其他股东过半数同意，且其他股东享有优先购买权

　　股份有限公司：记名股票需背书转让，无记名股票交付生效，但章程可设特别限制

　　上市公司：需遵守证券法及交易所规则，信息披露要求更为严格

　　2. 管理人的审查权边界

　　管理人审查股权转让需考量三大要素：

　　转让必要性：某制造业企业破产案中，管理人以"转让不影响资产整体处置"为由批准股权转让

　　价格合理性：需参照评估价，某房地产企业股权转让案中，法院以"低于评估价20%"为由撤销转让

　　债权人利益影响：某金融企业破产案中，管理人因转让可能导致担保物价值减损而否决申请

　　二、股权转让的实务操作流程

　　1. 申请与审查阶段

　　转让方需提交：

　　股权转让申请书(载明转让原因、价格、支付方式)

　　股权评估报告(需由具备资质的机构出具)

　　债权人会议决议(需经代表2/3以上债权额的债权人同意)

　　管理人审查期限：

　　简单案件：15个工作日内

　　复杂案件：可延长至30个工作日

　　某能源企业破产案中，管理人因需核实境外资产而将审查期延长至45日

　　2. 法院裁定与登记

　　管理人同意转让后，需报请法院裁定。法院审查重点：

　　是否损害债权人利益

　　是否违反法律强制性规定

　　是否影响破产程序进行

　　裁定生效后，需办理：

　　工商变更登记(需提交法院裁定书、管理人同意文件)

　　税务登记变更

　　证券登记结算机构变更(上市公司)

　　三、特殊类型企业的股权转让

　　1. 金融机构股权转让的特别规制

　　根据新破产法第十三章，金融机构股权转让需满足：

　　监管部门前置审批(银保监会、证监会)

　　最低资本充足率要求

　　某银行破产案中，转让方需承诺维持核心一级资本充足率不低于7.5%

　　2. 跨境破产中的股权处置

　　涉及境外股权时，需协调：

　　外国法院的承认与执行

　　跨境资产监管合作

　　某航运集团破产案中，新加坡法院承认中国管理人对境外子公司股权的处置权

　　3. 国有企业股权转让的合规要求

　　需遵守：

　　国资监管程序(进场交易、评估备案)

　　职工安置方案审批

　　某央企子公司破产案中，股权转让需经国务院国资委批准

　　四、股权转让的法律风险防控

　　1. 转让无效的法定情形

　　根据司法解释，下列转让无效：

　　未经管理人同意的转让

　　恶意串通损害债权人利益的转让

　　低于合理价格转让

　　某贸易公司破产案中，法院认定实际控制人低价转让股权构成欺诈性转让

　　2. 受让方的风险承担

　　受让方需特别注意：

　　股权瑕疵担保责任(某科技公司破产案中，受让方需承担未披露的环保债务)

　　继续履行义务(某制造企业破产案中，受让方需承接原企业劳动合同)

　　破产程序参与权(受让方自动取得债权人会议表决权)

　　3. 管理人的责任边界

　　管理人未尽审查义务导致损失的，需承担：

　　赔偿责任(某房地产破产案中，管理人因未核实股权质押情况被判赔偿债权人损失)

　　行政处罚(证监会对违规管理人采取市场禁入措施)

　　刑事责任(涉嫌背信损害上市公司利益罪)

　　五、司法实践中的典型案例

　　1. 股权转让促进破产重整案

　　某汽车零部件企业破产案中，管理人通过转让49%股权引入战略投资者，使企业恢复生产能力。该案创新点：

　　股权转让与重整计划同步推进

　　设置业绩对赌条款

　　保留原管理团队经营权

　　2. 股权冻结下的转让纠纷案

　　某上市公司破产案中，股东股权被多家法院冻结。最高法裁定：

　　破产管理人可申请解除保全措施

　　股权转让款纳入破产财产统一分配

　　冻结法院需配合办理变更登记

　　3. 跨境股权转让承认案

　　某跨国集团破产案中，德国法院裁定承认中国管理人对境外子公司股权的处置。该案确立：

　　互惠原则的灵活适用

　　破产程序集中管辖优先

　　国际破产协作新模式

　　结语：破产股权转让的制度完善方向

　　2025年新破产法的实施，使破产股权转让从"灰色地带"进入"法治轨道"。但实践中仍存在三大挑战：

　　评估标准不统一(某评估机构因采用收益法被法院否定)

　　跨境协作机制不畅(某东南亚资产处置因法律冲突停滞)

　　中小投资者保护不足(某P2P平台破产案中，小额股东权益受损)

　　未来改革方向包括：

　　建立全国统一的破产财产评估标准

　　完善跨境破产协作司法解释

　　设立破产股权转让保险机制

　　推广区块链技术在股权登记中的应用

　　在法治化营商环境建设背景下，破产股权转让制度的完善，不仅关乎单个企业的存亡，更影响着整个市场经济的信用体系。司法机关、监管部门与市场主体需共同构建"规范、透明、高效"的破产股权转让生态，为经济高质量发展提供制度保障。